仟源制药购保灵集团被放鸽子能否顺利收购存疑

证券时报记者 李雪峰在不到两个月时间内，仟源制药(300254)收购杭州保灵集团一波三折，昨日公司决定重启对保灵集团的收购工作。此前保灵集团曾在框架协议即将到期之时单方面终止股权转让，密谋与第三方合作，令仟源制药颇为被动。而目前保灵集团与第三方谈崩，又转而与仟源制药重启谈判，为取得仟源制药信任，保灵集团作出了不再与任何第三方谈判的承诺。然而，仟源制药能否顺利收购保灵集团仍具不确定性。被“放鸽子”今年6月20日，仟源制药与保灵集团大股东杭州保灵职工持股会签订股权转让框架协议，拟至少受让保灵集团80%股权。除保灵职工持股会外，保灵集团剩余14位股东均系自然人，且该14名股东系保灵职工持股会主要成员，其中保灵集团董事长及总经理钟海荣则为持股会核心成员。仟源制药披露的资料显示，保灵集团注册资本3200万元，保灵职工持股会持股49%。截至今年5月末，保灵集团总资产为3.63亿元，前5个月营收及净利分别为6530万元、1053万元。由于仟源制药与保灵集团的合作仅停留在框架协议，故保灵集团资产尚未作评估，80%的股权转让并无具体对价，但对应2560万元注册资本。据了解，保灵集团的核心资产是浙江保灵药业有限公司，后者主要从事药品及保健食品生产，而保灵药业拥有一家全资子公司杭州澳医保灵药业有限公司。从股权结构及业务构架来看，保灵集团系列公司较为清晰，主要拥有孕妇保健品和药品两大类产品，包括保灵牌孕宝口服液、保灵牌孕多维片、依巴斯汀片等。“收购保灵集团可以为公司创造新的利润增长点，就目前来看，保灵集团的业务前景值得期待。”仟源制药一位不愿具名的内部人士昨日对记者表示。对于此次收购，仟源制药实际意在应对“限抗令”所带来的冲击。去年8月份，原卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法》，被称为史上最严限抗令，以仟源制药、鲁抗医药、金城医药等为代表的涉抗生素药企频遭重创，其中仟源制药去年业绩下滑三成，今年上半年则因为并表浙江海力生制药有限公司而出现正增长。在此背景下，仟源制药决意收购保灵集团，以打造孕妇保健品业务板块，与海力生制药主打的儿童产品业务形成呼应之势，降低对传统抗感染产品业务的依赖。然而，保灵集团却中途变卦，令仟源制药猝不及防。7月22日，仟源制药突然宣布放弃收购保灵集团，原因是保灵职工持股会及其他自然人股东已先行决定终止股权转让。背后的原因则是，保灵集团在与仟源制药签订框架协议之后，又与另外一位意向受让方洽谈，且该意向方报价高于仟源制药，故保灵集团单方面终止协议。记者注意到，保灵集团并未因单方面终止合约而触发违约条款，事实上，仟源制药与保灵集团签订的框架协议暗藏玄机。该协议规定，保灵集团在框架协议签署后的30日内仍可与第三方展开股权转让洽谈，且可在此期间随时终止股权转让，不过仟源制药须支付1000万元保证金。该条款客观上令仟源制药的收购工作充满不确定性。果不其然，在双方协议即将满30天的时候，保灵集团迅速终止协议。吃“回头草”就在仟源制药认为收购保灵集团将就此搁浅之时，保灵集团却回过头来，主动与仟源制药展开二次接触。对于保灵集团的另一位意向受让方而言，保灵集团又完成了第二次放鸽子。从时间节点来看，由于神秘第三方搅局，保灵集团与仟源制药终止股权转让，当时是7月中旬。如无意外，保灵集团与第三方也签订了类似于仟源制药一样的框架协议，按照业内通例，规定的协议期多为30天，而目前正好是8月中旬，前后期限仍在30天之内。有必要指出的是，框架协议所规定的30天对股权转让双方影响重大，若保灵集团在30天内未对框架协议产生异议或主动终止，那么此后与第三方的谈判将视为违约，届时保灵集团将支付仟源制药1000万元违约金，因此保灵集团始终踩准了30天的临界点。按照仟源制药所述，保灵集团在此期间与第三方进一步谈判后，认为该第三方并非最佳股权受让方，但保灵集团始终未透露真实的原因。7月份仟源制药痛失保灵集团就是因为第三方出价更高，而目前保灵集团却在第三方报价更高的情况下拒绝与对方合作。之所以重新谋求与仟源制药合作，保灵集团给出的解释是仟源制药系上市公司，具有更为丰富的发展经验及业务资源，有助于保灵集团的长远发展。作为首次单方面终止协议的补偿，保灵集团此次承诺在股权收购谈判期间不再与任何第三方进行类似的谈判或接触，最终仟源制药同意重启收购保灵集团。不可否认的是，相比于首次与保灵集团洽谈的被动地位，此番仟源制药掌握了一定程度的主动权。深圳一位陈姓律师告诉记者，保灵集团在框架协议规定的期限内单方面终止协议并不构成违约，但涉及商业道德的问题，这也是保灵集团承诺不再寻求第三方的重要原因。“在法律允许的范围内，仟源制药可以适当设置利己条款，包括要求保灵职工持股会对保灵集团作出更高的业绩承诺及收购保灵集团后高管成员的安排等。”上述律师指出，仟源制药与保灵集团的原有框架协议已经失效，需要重新签署，而在协议期间保灵集团仍然可以适当的理由再次终止股权转让。仟源制药上述内部人士透露，保灵集团有关不与第三方谈判的承诺实际上系仟源制药主动要求的，仟源制药不希望后续再度出现变故。不过，即便仟源制药在年内成功收购保灵集团且实现并表，但由于时间的原因，保灵集团今年的业绩将主要由保灵职工持股会享有，不会形成对仟源制药的贡献。保灵集团去年净利高达2351万元，约为仟源制药同期净利的91%，其营收及资产规模则均接近仟源制药的50%。仟源制药收购保灵集团，相当于再造了一个仟源制药。前世今生在国内医药版图上，保灵集团并非籍籍无名。工信部今年4月份发布的1996家药企医药工业排名显示，保灵集团旗下的浙江保灵药业及杭州澳医保灵药业均榜上有名。其中杭州澳医保灵药业一度系中外合资企业，参股方包括澳大利亚澳医集团、新加坡爱美雅美容沙龙有限公司，而保灵集团前身则国资盘踞。时至今日，保灵集团摇身变成员工持股公司。早前，保灵集团系浙江田园集团、中国出口商品基地建设总公司及中国对外经济贸易信托投资公司于1985年共同组建。其中田园集团持股60%，本身系国营企业，而保灵集团现任董事长钟海荣曾主管田园集团财务工作。相比于当前的业绩，保灵集团在上世纪90年代并不出彩，当时国内风靡保健食品，保灵集团也主营保健食品，但始终经营维艰，几度陷入困境。最后中国出口商品基地建设总公司等两家发起人于1994年集体撤资，保灵集团遂成立职工持股会用来接盘。换言之，保灵集团的职工持股计划至今将近20年。“保灵集团目前经营状况良好，我们后续会做尽职调查，公允合理地评估保灵集团的资产价值，至于保灵集团历史上的经营情况，我们不太清楚。”仟源制药上述内部人士对记者表示。原始股东撤资后，保灵集团仍具国资背景，并于1995年与外资创立了杭州澳医保灵药业，集团业务渐有起色。然而好景不长，保灵集团在2002年再度出现经营失误，钟海荣空降至保灵集团，全面接管保灵集团一切事务。同时，保灵集团启动改制，坚守保灵集团达17年之久的田园集团将股份转让给保灵集团职工持股会及钟海荣等自然人。自此，保灵集团彻底变身为民营企业。直到今日，保灵集团的改制过程始终令人疑窦丛生。从2002年至今，保灵集团的股权结构趋于稳定，钟海荣本人直接持有保灵集团27%股份，至于通过职工持股会间接持有保灵集团多少股份则不得而知。但钟海荣系职工持股会法定代表人，同时也是保灵集团核心资产浙江保灵药业董事长、总经理，实际上对保灵集团拥有绝对控制权。记者昨日连线保灵集团试图咨询与仟源制药的合作情况，但工作人员以负责人在外出差为由拒绝接受采访。从2002年算起，钟海荣掌控保灵集团约有11年，一旦仟源制药收购保灵集团80%股权甚至全资收购，钟海荣将丧失对保灵集团的控股权。对于钟海荣本人而言，此举亦将完成套现，因此仟源制药对保灵集团的资产评估是收购的关键。此外，失去控股权的钟海荣会否继续留在保灵集团充满悬念。对此，仟源制药表示将友好协商。