经过近一年的接触之后，中国忠旺（01333.HK） 对青海国鑫铝业">股份有限公司（以下简称“青海国鑫”）的并购或将棋至终盘。
7月27日，青海国鑫65.88%股权在青海省产权交易市场挂牌出让，挂牌价格5010.5万元。时间倒溯至今年2月，忠旺宣布已和卖方订立框架协议，出资12个亿收购青海国鑫的全部股权。
“65.88%的股权并不能让忠旺完全满意，但至少让其和青海国鑫的另一股东青海西北铝合金材料集团（以下简称西北铝合金）保持更紧密的合作关系。”8月4日，一位铝行业企业高管对此分析，西北铝合金保留34.12%股权，是为其投资额高达78亿元的铝板带箔项目考虑。
此次，股权转让方对股权受让方开出极为苛刻条件：产能排名位于全球前十位，80%以上收入来源于铝加工业务，公司注册资本金50亿元以上，2009年度销售收入100亿元以上、净利润不低于30亿元。
“仅以净利润不低于30亿元为例，在国内所有的铝型材企业中，只有忠旺入围。”中银国际一位有色金属分析师表示，绝大部分条件均是为忠旺而设定，结果不言而喻。
忠旺副总裁路长青告诉记者，目前还在走正常的国资并购手续路线，双方的谈判仍在继续。各方关注的谈判进程及并购结果不方便透露，“还请以公告为准”。
延续一年的并购
此次股权转让，主要涉及西宁城投、西宁经济技术开发区分别持有的青海国鑫53.93%、11.95%国有股权，而作为青海国鑫直接管理运营方的西北铝合金34.12%的股权并不涉入其中。
“青海国鑫是忠旺在国内最大的竞争对手。”路长青坦言，忠旺最看重的是青海国鑫的10台大型挤压机设备，并购青海国鑫后，忠旺在国内竞争压力将减小。
根据北京中同华资产评估有限公司评估，截至2009年12月31日，青海国鑫铝业资产总计82826.9万元，负债总计78776.82万元，净资产4050.08万元。
2009年9月，坊间一直传言忠旺正在与青海国鑫就收购案进行谈判，而青海当地政府对该交易也非常重视。2010年1月，忠旺停牌1个月，后复牌宣布双方已签订具有法律约束力并购协议，并购有可能在春节前后完成。
收购谈判似乎进行得有条不紊，但至4月份突然生变。彼时，忠旺称将对青海国鑫的尽职调查期延长3个月，原因是要“确保建议收购符合相关法律法规，避免公司承受任何重大不利法律风险”；7月28日，忠旺再出公告，称再将收购完成限期延长两个月。
“最主要的争议可能还是在西北铝合金所持有的股权上。”前述知情人士透露，青海方面虽然期待引进忠旺解决现时的债务及未来发展的难题，“但是将全部的股权打包，青海方面还是有些顾虑”。
根据先前忠旺与卖方订立的框架协议，12亿的收购青海国鑫价款，1亿元将以现金方式支付，并承担青海国鑫的8.8亿元负债，未来完成股份转让登记后，向青海国鑫注资不超过2.5亿元现金作为营运资金。
“由于只能拿到65.88%的股权，所以忠旺的收购价款肯定会随之缩水。”前述知情人士分析，最终忠旺可能为此并购支付8亿元左右。
双方各自算盘
根据公告，此次转让接受的报名期限，将从7月27日开始，并于8月23日16时结束。据本报了解，忠旺尚未报名参与受让。
前述中银国际分析师却对忠旺最终中标持肯定态度。“双方已经签订具有约束力的协议，而且除忠旺之外并没有传出并购的第三方，而30万吨的铝型材生产能力、30亿元的净利润指标除了忠旺，国内还有哪一家？”
2009年忠旺铝型材的产能在60万吨，净利润大增84.7%达35.3亿元，占据全球市场6.2%的份额，超越美国铝业和挪威海德鲁成为全球第二大工业铝型材制造商。
“如果是公司自己去购买这些挤压机并安装调试完成，得要三年左右时间。”路长青称，如若收购完成，青海国鑫将给公司增加12万吨产能，预计公司可提前一年扩产至80万吨。
股权转让公告同时要求，在竞买成功后具备在西宁市投资建设不低于10万吨/年工业铝型材规模的经济能力，此亦为西宁正计划兴建的铝板带箔项目预埋伏笔。
“几大股东正在计划兴建铝板带箔项目，投资高达78亿元，年产能为50万吨，建成后，将成为国内宽带最大、最先进的铝板带箔项目，可用于飞机、汽车制造。”青海铝合金副总经理宋城军介绍。
青海铝合金副总经理杜海涛亦向记者证实，项目将以中厚板为主，“目前可研工作已经完成，并通过了国家发改委的批准”。
“保留实体企业西北铝合金在合资公司中的股权，意味着部分西北铝合金高管可兼任两个公司职务，甚至有可能将忠旺拉进西宁规划的铝板板带箔项目盘子中。”前述知情人士分析。