民生银行夺股遗案上市前夜或起风云

邱影新、范梦强至今认为自己仍是民生银行的合法股东——尽管在所有公开披露的股东信息中，除去发起人身份外，他们公司的名字已经消失无迹　　文 | 本刊记者 王春梅 杜亮　　他们是民生银行的发起股东，一个曾任监事，一个曾任董事。在民生银行当年A股上市前发生的28起股权变更中，他们“被迫”成为两个主角。但是，作为“转让方”，他们至今坚称“转让行为”非法，换句话说，两人仍然认为自己是民生银行的合法股东——尽管在民生银行所有公开披露的股东信息中，除去无法更改的发起人身份外，他们的名字已经消失无迹。　　他们一个叫范梦强，代表河南梦达公司；一个叫邱影新，代表深圳前进公司。为了“讨还”自己的股东权益，十年来，他们从未停止过活动。他们的维权行动曾导致民生银行H股上市一度夭折。而在民生银行H股上市“梅开二度”的前夜，他们又有了借势发挥的机会。　　“遗案”不死，乃因真相被弯曲。让我们再度审视这两宗最具争议的民生银行股权之争。　　原始股东“蒸发”　　很多原始股东因为投资民生银行赚得超乎想像，但是梦达公司董事长范梦强除外。相反，入股民生银行成为他和他的梦达公司噩梦的开始。　　2009年9月29日，《中国企业家》记者在河南郑州一座老旧的办公楼里见到了范梦强。推开绿漆斑驳的房门，屋里的陈设尽收眼底。除了几张可以作为上世纪80年代有关国营单位电影道具的桌椅外，几乎没什么摆设。　　“我已经到退休年龄了，现在的专职任务就是打官司。我要给我的1500多名下岗员工讨一个说法。”范沉吟道。　　长达5个多小时的采访中，范梦强始终眼角微垂，语调低沉。有些关键场景，范数度提起，每每说到此，范都难抑悲情，眼眶湿润。　　1995年，梦达公司以自有资金3150万元入股即将成立的民生银行，成为59家发起人之一。范的投资不多不少，还得到了一个监事的头衔。彼时的梦达公司正处在鼎盛时期，范在河南亦颇有名气，是河南工商联商会的副会长。民生银行成立后的第二年，他还作为东道主，承办了中部地区的民生银行股东座谈会。　　早在民生银行成立之初，就有上市的设想。范梦强不傻，也知道其手中握有的3150万原始股的价值(2000年民生银行A股上市招股说明书确定的发行价高达11.8元/股，也就是说，范梦强1元1股的投资至少是10倍以上的回报)。如果没有无法抗拒的因素，范梦强不会自愿转让手中的股权。　　不过，有关上市的进程只掌握在民生银行几个核心人士手中。鉴于民生银行还处在初创时期，前途未卜，因此多数股东并未时刻在意。范梦强知道民生银行要上市的确切消息，是在2000年初。当时，民生银行的一个内部人士悄悄对他说：“告诉你两个消息，一个好的，一个坏的。”　　“好消息，民生银行年内就要上市了。坏消息，民生银行把你们的股权卖了。”他接着说。震惊之余，范梦强找到了民生银行的一位副行长，也是与其私交甚笃的河南老乡。　　同乡劝他认了，说：“论政治、论经济，你都打不过民生银行。我就是把你的股票卖了，你又能怎样？”　　范回击道：“法律面前人人平等。”　　同乡不屑：“你试试看。”　　范梦强甩袖而去，从此开始漫漫维权路。　　“十年的实践证明，他是对的。”范对《中国企业家》记者发出一声叹息。按范的说法，“打行政官司，两次打到国务院；打民事官司，一审、二审、申诉，把现有我们国家的民事诉讼程序都经历了。”张黎军，梦达公司总经理，作为范多年的搭档，参与了维权的整个过程。　　“苍蝇专盯有缝的蛋。”范梦强反思，“如果我们不是在民生银行有贷款，如果我们不是资金链紧张，他们也无从下手。”当时，梦达公司旗下有机械厂、铝合金铸造厂、结构陶瓷厂、阳光酒店等七八家企业，另有郑州商会大厦和民生医院在建，已分别投资1.5亿元和9000多万元。“战线拉得过长。”范承认当时有些冒进。　　1998年9月1日，梦达公司以郑州商会大厦土地使用权作抵押，向民生银行贷款4300万元，使用期为一年。此前，梦达公司在民生银行已有4100万元贷款，按照范梦强的说法，其中到期贷款金额是3400万元。这次新贷款项的用途，名为补充流动资金，实为“借新还旧”。“借新还旧”虽然为相关金融管理规定所不允许，但是在当时，是行业认同的“潜规则”。果然，民生银行在1998年9月1日将4300万元划入梦达公司账户的同时，就用两张民生银行特种转账支票划走4100万元。　　就在范梦强为了民生银行多划走的700万元未到期借款而气恼的时候，2个月后，民生银行提出：梦达公司改变借款用途，把流动资金挪动到建大楼上去了，将其诉至北京市第二中级人民法院，要求梦达公司提前归还4300万借款。　　北京市二中院开庭审理后查明，4100万元借款已被民生银行划走，梦达公司没有可能挪用贷款。　　民生银行的诉讼理由难以成立。眼见败诉已成定局，民生银行一位负责人找到范梦强请求和解，并保证今后此类侵权事件绝不会再发生，还答应用信贷资金支持梦达公司发展。范同意了，双方还签定了和解协议。北京二中院遂以(1998)二中经初字1213号调解书结案。该调解书要求梦达公司在1999年4月30日前归还借款，其中并未涉及用梦达公司股权还债。　　1999年，在范梦强毫不知情的情况下，民生银行与上海巴士公司签订“变卖股权协议书”，将梦达公司持有的民生银行3150万原始股“私相售卖”给后者。　　一头雾水的范梦强此后多方艰难求证，得到了一份文号为“北京二中院(1999)二中执字第1340号”的《协助执行通知书》，该“通知书”授意民生银行将梦达公司的3150万股权“予以变卖”，同时规定变卖价格不低于1.2元。但范梦强表示，当时并未收到该“通知书”。　　[次页标题= 导航短标题=]　　范梦强向记者出示后来得到的该《协助执行通知书》复印件，显示其使用的是“北京市中级人民法院”的公文纸，而北京市中级人民法院已于1995年撤销，分为北京市第一中级人民法院和北京市第二中级人民法院，怎会到了1999年还在使用字头为“北京市中级人民法院”的文书？梦达公司于是派人到北京市二中院查询档案，未发现1340号《协助执行通知书》原件和执行案卷。　　范梦强于是怀疑，这份《协助执行通知书》“造假”。　　即便这份导致梦达公司丧失股权的“通知书”为真，法院的做法也存在明显“瑕疵”：梦达公司无法偿还民生银行的贷款，需要用股权变卖收入还款，也应知会梦达公司，也应该由法院委托有资格的资产评估事务所定价或者主持公开拍卖，也轮不到民生银行做主变卖给特定对象。　　可笑的是，2000年9月民生银行在招股说明书“股权转让”一项中写道：郑州梦达实业有限公司将所持本行股份3150万股，鞍山城南轧钢集团公司将所持本行股份450万股，一并变卖转让给上海巴士(集团)股份有限公司。而2000年11月28日“中国民生银行关于股权转让的决议”，涉及上海巴士“受让”梦达公司的股权，又这样写道：“法院强制拍卖受让郑州梦达实业公司3150万股。”一宗“股权变动”，三种不同说法。　　“何况，我这4300万贷款是用土地做抵押的。抵押物应该优先用于清偿借款。”范说，“民生银行这么做，明摆着不是要我还款，就是要拿走我的股权啊。”[page]　　还有很关键的一点，梦达公司的股权在被民生银行“变卖”前，因为另一起借款纠纷已被郑州市中院冻结，查封时间直至2008年。　　范梦强给经叔平写信告知股权被民生银行某些人“盗卖”的事，后来经老的司机碰到范，不解地问：“你给经老写的什么啊，老人家气得把茶杯都摔了。”　　虽然梦达公司的股权被民生银行“强卖”给上海巴士，但因其“转让”程序存在诸多瑕疵，因此直到2006年仍未走通国家工商总局的年审关。　　2005年4月6日，范梦强在国家工商行政管理总局信息中心查询到，一份民生银行递交给国家工商总局的《关于我行股权变更有关问题的申请》，上面写明：民生银行变卖梦达公司股权的行为“因签署转让协议方为中国民生银行，不具备签署协议资格，且目前不能提供有效委托书”。“故我行提出，上述股权转让，暂不进行变更登记。”在同一份文件中，还载有“鞍山城南轧钢集团公司”450万原始股变卖给上海巴士的内容，亦因同一原因由民生银行提出“暂不进行变更登记”。　　工商登记变更，这几乎是个无法逾越的“死结”。不过，对有些人来讲，“变通”的办法总是有的。2007年11月29日，民生银行到国家工商总局进行注册资本变更登记，有关工作人员“悄然”在“受理
意见”一栏增加了将梦达公司股权变更登记给上海巴士公司的内容。　　“民生银行只是申请变更注册资本，有关工作人员为何多此一举，增加股东变更的内容，有些匪夷所思。”范说。　　不过，也正是这一“漏洞”，使得在民事诉讼上处处碰壁、几近绝境的范梦强看到了一线希望。　　2008年1月，梦达公司先向国家工商总局申请行政复议，被驳回，然后又向国务院申请最终裁决，国务院法制办在接到复议申请后，于2008年12月17日作出国复(2008)163号裁决，责成国家工商总局删除公司变更登记表中有关梦达股权变更登记给上海巴士公司的内容。　　审理过程中，国家工商总局提交给国务院法制办的答复中申明：“至今我局未办理过郑州梦达实业有限公司所持民生银行股权转让给上海巴士实业股份有限公司的变更登记。”　　这意味着，在梦达公司股权被非法变卖长达十年后，梦达公司仍是民生银行的合法股东。只是，从2000年至今，这个合法股东没有拿到过一分钱分红。　　民生银行向国家工商总局递交的公司年检报告书中显示：1996年至1999年，梦达公司名下的民生银行股权是3150万股，占总股本的2.28%。其后，经送配、转增，2000年至2006年是4095万股，占总股本的1.82%；2007年至今是4709.25万股，占总股本的1.82%。按照民生银行目前的股价，这部分股权市值3亿多元。范梦强计算，按照民生银行每年公布的分配方案，梦达公司现在持有的民生银行的股权应在两亿股以上。　　今年8月26日，梦达以全体职工的名义给有关部门递交了一份申诉材料，结尾处写道：1999年股权被非法变卖，造成公司名下土地被冻结、不能如期开发，业务无法正常开展，所属10个工厂企业濒临倒闭，直接与间接损失20多亿元人民币；目前1500余名员工下岗待业。　　“我们不排除与民生银行讨论任何方式解决问题的办法。”范梦强一再表示。只是这个当年的监事已经很久不能见到董文标本人了。　　冻结股权“复活”　　在2000年前后那场疾风暴雨般的股东清盘运动中，邱影新和他任总裁的前进公司是一个更广为人知的案例。之所以受关注，或许是借了东方集团张宏伟的大名。通过“拍卖”，张以1.42元/股的价格将前进公司6000万民生银行股权全盘吸纳。　　2009年9月25日，在北京魏公村附近的一家律所里，《中国企业家》记者与邱影新对面而坐。和范梦强时时悲愤难抑不同，邱影新一直神色淡然，似乎是在谈论别人的伤心事。在他递给记者的名片上，多达十余家的控股、参股企业名单中，“中国民生银行”仍赫然排在前面。1995年，前进公司以6000万元投资，获得6000万民生银行原始股，邱影新还当选首任董事。　　1996年底，邱接受民生银行有关人士的建议，从民生银行贷款4000万，由后者代其去收购长沙证券(现为恒信证券)。这笔4000万贷款，为民生银行带来了第一笔75万元的代客理财收入，却为前进公司日后失去股权埋下伏笔。 　　1998年初，因涉嫌卷入“东莞建行非法集资案”，前进公司的6000万股权先后被广东东莞市检察院、公安局查封。身为前进公司法人代表的邱影新也被东莞公安局逮捕。前进公司一时间风雨飘摇，已无力偿还民生银行的贷款。　　与梦达公司股权被民生银行“私相售卖”不同，前进公司的股权经民生银行申请，由北京市二中院于1999年底主持“公开拍卖”，名义上走完了合法的程序。不过，这两起股权转让“遗案”有一个共同的“瑕疵”，即股权在变卖和拍卖时，处于被相关司法机关冻结的状态。　　被冻结的股权“还魂”，“一女二嫁”，在2000年那场股权大挪移中不是个案。根据民生银行相关文件的记载，总计有7起，涉及“转让方”5家，股份3.94亿股，占民生银行当时总股份比例高达28%。这其中，还不包括前进公司的6000万股权变更。　　在2002年5月提供给国家工商总局企业注册局企业注册处的《关于我行提供的有关变更登记材料的说明》中，民生银行承认：2000年底我行在上市之前，曾对发生过的发起人股权变更进行了变更登记。其中有部分股权因处于法院冻结期间，无法办理变更登记，被贵处将材料退回。　　对这几宗股权变动难以通过工商登记的“历史包袱”，民生银行“如芒在背”。　　2004年，民生银行专门就此向国家工商总局企业注册局发出《关于努力推进解决股权转让遗留问题的报告》，称，“上述股权数量虽少，但我公司已经认识到这些不规范的股权转让不仅影响了目前正常的工商登记、变更和年度检验，更可能损害公司股东利益，严重影响公司长远健康发展和海外战略实施。”并表示，“我公司在此承诺，我们将继续投入专门的人力物力，克服各种困难，尽最大努力在下一年度检验前解决上述历史遗留问题。”　　尽管前进公司的股权拍卖不被民生银行视为历史遗留问题，邱影新早年仍执着地通过上访、申诉寻求“说法”，无果。　　打官司这条路不通，邱自有其“曲线救国”的办法。2003年，邱影新对外披露了民生银行“伪造董事签名”的事件：2000年5月31日的《中国民生银行2000年临时股东大会关于申请变更本行企业注册名称的决议》中，邱影新的签名出现在出席会议董事签名一栏中。当时，邱还蹲在看守所里。民生银行为此还专门组织独立董事进行调查，结论是造假行为属实。这本非一个十分重要的文件，但是董事会决议造假让民生银行的形象大为受损，据信这是导致民生银行首度H股上市进程搁浅的主要原因。　　邱还有一条“组织渠道”。前进公司是由农工民主党1059名党员集资设立的。据邱讲，每年“两会”，农工民主党党员都会反映这个问题。全国人大常委会副委员长、农工民主党中央主席蒋正华亦曾向最高人民法院质询此事。　　邱亦曾两度约见“买家”张宏伟。张的态度不容置疑，“我和你之间没有任何的法律关系，也没有任何的经济关系。”　　邱影新和范梦强，这两个几乎是仅余的仍走在维权路上的民生银行老股东，偶尔也会通话沟通情况。最近，得知范在国务院的终裁“胜诉”，邱和范开玩笑说：“你(的股权)现在是活尸。我(的股权)是死尸。”　　“我的原则是：不依靠，不放弃。”邱说。也许，民生银行H股上市再启是他们又一次争取公道的机会。