中芯国际执行董事空缺控制权争夺战已打响

黄婕 上海报道　　2011年3月15日，上海浦东嘉里中心二楼会议厅，中芯国际(00981.HK)董事长江上舟带新团队，召开了一次大规模新闻发布会。　　会上，江上舟做了一个简短的演讲。他说，希望利用3年左右时间，赶上世界先进制造工艺水平；利用5年左右时间，将中芯国际年销售收入做到50亿美金。　　这番讲话的背景，是这家国内规模最大的芯片制造公司刚刚完成一轮“自我修复”。在此之前，中芯国际面临着有史以来最大的经营困境：连年持续亏损、与台积电专利官司败诉、创始人张汝京离职。2009年6月，江上舟在危机中上任，被赋予重任。2010年，中芯国际首次实现盈利。　　然而，壮志未酬，斯人已去。6月27日，因为肺癌复发，江上舟辞世。消息很快通过微博传开。　　江的离开，将刚刚喘息待定的中芯国际再次抛向深渊。6月29日，在中芯国际召开的股东大会上，CEO王宁国意外落选新一届董事会，中芯国际董事长、执行董事席位
空缺。结果一出，业界哗然。　　6月30日，又一重磅消息传出。有媒体援引知情人士话称，CEO王宁国已经递交辞呈，辞职原因与前一日的落选有关。　　7月1日，王宁国在电话中向本报记者否认了辞职一说，并对外界相关传言进行了澄清。然而，不可否认的是，一场有关公司控制权的争夺已经展开。　　董事会格局　　引爆中芯国际控制权争夺的是董事长江上舟的辞世。知情人士透露说，早在3月媒体见面会时，江的身体已经不好。八年之前，江上舟曾罹患肺癌，后经努力治愈。但2010年以来，癌细胞又开始扩散。今年4月27日，江上舟住进了上海市瑞金医院。　　江住院前，中芯国际的财报刚打了个漂亮的“翻身仗”。2010年，中芯国际销售收入由10.704亿美元增加至15.548亿美元，增幅达45.3%。净利润更是从2009年9.625亿美金的亏损增至盈利1400万美元，首次实现全年盈利。　　江住院前后，中芯国际完成了三件大事：　　第一，引入中国投资有限责任公司(简称“中投”)，中投公司向中芯注资2.5亿美金同时获得11.6%股权。　　第二，与湖北省、武汉市相关政府达成协议，投资10亿美金收购武汉新芯部分股权，成为控股股东，此前，武汉新芯所有权隶属于湖北省及武汉市政府下辖企业，中芯只履行“代管”职能。　　第三，变更董事，增选中投背景的刘遵义为非执行董事，增选原电子工业部副部长、原华虹集团董事长张文义为独立非执行董事。　　“现在看来，引入中投和收购武汉新芯股份，都属于公司融资及运营战略上的正常变动，引入新董事，则是江在评估自己身体状况后做出的决定。”一位不愿具名业内人士评价说。　　上述知情人士透露，刘遵义是中投国际(香港)有限公司董事长，该公司是中投的全资子公司。中投成为中芯国际第二大股东后，引入刘作为非执行董事在情理之中。而张文义的进入，则是“特别安排”。　　现年64岁的张文义是江上舟的同学，两人经历颇有相似之处：都做过官员，都做过大型半导体制造公司董事长，有丰富行业经验。张是江心目中接替董事长职位的最佳人选。请他“出山”，江上舟有很强的“托孤之意”。　　尽管如此，刘遵义和张文义进驻董事会的过程，却并非一帆风顺。尤其是在张文义进入董事会的问题上，中芯国际最大股东大唐电信投了反对票。最终，张文义以4票通过、2票反对、1票弃权的结果，进入董事会。　　大唐电信是中芯国际的战略投资人。2008年，急需资金的中芯国际引入大唐电信，以16.6%的股权换取了大唐1.72亿美金的投资。2010年8月，大唐增资1.02亿美金，股权比例由此增持为19.14%，成为中芯国际最大股东。　　成为第一大股东后，大唐派陈山枝、高永岗入驻，董事会席位增至2个。正是这两个关键席位，为江上舟去世后控制权的争夺埋下伏笔。　　空缺的执行董事　　上市公司CEO居然不是执行董事，太荒谬了　　6月29日，江上舟去世后第三天，中芯国际2011年股东周年大会如期召开。股东大会有两大议题：“重选董事”以及“建议授出发行及回购股份之一般授权”。　　就在重选董事的过程中，令外界惊讶的一幕发生了。在对“重选王宁国为公司第一类董事”的议案表决中，大唐电信的两位董事均投出反对票。最终，董事会以41.79%赞成、58.21%反对计票结果，未能通过王宁国进入董事会的决议。而另一名由大唐委派的董事高永岗，则以97.5%的高支持率连任董事。作为中芯国际唯一一名执行董事，王宁国未能进入董事会，使得公司出现了重要职务空缺。　　“从没看到这种情况，上市公司CEO居然不是执行董事，太荒谬了。”一位参与股东大会投票的股东说。　　中芯国际的主要股东主要包括大唐电信、中投公司、上海实业、台积电、华登投资等。其中，大唐电信控股19.14%，中投公司占股11.6%，上海实业和台积电则分别占股8.2%和6.543%。　　根据中芯国际2010年财报，该公司董事会成员一共有7位。除江上舟外，王宁国作为首席执行官兼任执行董事。三位非执行董事中，陈山枝、高永岗代表大唐电信，周杰代表上海实业。另外两位独立非执行董事分别为川西刚、陈立武。　　知情人士透露，在董事会选举过程中，台积电、华登投资等均投了赞成票，第二、三大股东中投、上海实业投弃权票。而第一大股东则投下了关键的反对一票。　　“对此我不做评论。”王宁国在电话中对记者说。　　一位接近王宁国的业内人士透露，当时的情况是，到会的股东持有的股份总数占总股本数的比例仅为30%多，其中仅大唐电信一家便有近20%股权。因此，大唐占了比例上的优势，很容易就获得超过50%的反对比例，但这不代表多数股东赞成这个决定。　　未知的未来　　在中芯国际的百度贴吧上，“坚决拥护CEO王宁国”和“坚决拥护Simon接任CEO”的两派已经展开辩论。　　股东大会后，中芯国际未做任何官方表态。截至记者发稿时，公司仍处于停牌状态。但是，在公司内部，董事长、执行董事两大职位空缺引发的猜测和谣言，已经开始蔓延。　　知情人士称，王宁国的落选，是大股东和管理层的矛盾的总爆发。大唐一直希望将中芯国际做成母公司大唐的附属，而包括江上舟、王宁国等在内的管理层，则希望将中芯国际做成独立、国际化的芯片制造公司。双方对公司发展目标一直
意见不同。中芯国际创始人张汝京的下台，大唐也起了主要作用。　　该人士同时表示，股东大会召开后，部分股东对这一结果非常不满。包括陈立武、川西刚等在内的董事，欲辞去非执行董事，退出董事会。而原本有望接任董事长职位的张文义，也“无心恋战”、“心生去意”。上述消息未经相关当事人证实。　　另一个微妙的信号是，6月30号，在中芯国际的百度贴吧上，“坚决拥护CEO王宁国”和“坚决拥护Simon接任CEO”的两派已经展开辩论。　　Simon是中芯国际COO杨士宁的英文名。杨士宁原为新加坡特许半导体原首席执行官，2010年2月，被CEO王宁国招致旗下，成为中芯国际职位最高的“海归”。加盟新加坡特许前，杨士宁在英特尔拥有十多年的工作经验。　　杨士宁进入中芯后的主要工作，可以从他今年2月接受行业专业杂志《半导体制造》采访时的表述窥得一斑。　　他在接受采访时表示，上任之后，主要对各部门立刻实行了组织与管理层的精简，明确制定了工厂营运的五大指标，同时为中芯国际制定了“三级跳”战略，将技术、产能、市场、营运的发展规划融为一体。而在人才运用上，主张打破“帮派体系”和“地缘政治”，坚持五湖四海的原则。采访中，杨士宁对自己的主要业绩做出了肯定。　　中芯国际不愿具名内部人士接受采访时称，这篇采访其实已经透露出了杨士宁与王宁国之间的裂痕。杨认为，中芯国际2010年盈利，自己有很大的贡献，但是包括江上舟和王宁国在内的主要高层，在总结业绩的时候却将其主要归结为行业复苏，这令杨士宁心生不悦。　　一个值得注意的细节是，在3月15日中芯国际的新闻发布会上，身为COO的杨士宁并未现身。当天，半导体行业盛会SEMICON China 2011在同一个酒店举行，杨作为嘉宾，演讲之后便很快离去。