3555万股未支付款之谜青岛汉缆父变子解密

本报记者 周环宇 北京报道　　9月3日，青岛汉缆股份有限公司(以下简称青岛汉缆)首发获得发审委审核通过。　　然而尽管公司上市获得通过，但有关其股权转让的疑问仍挥之不去。(详见本报9月1日《父子公司蹊跷转换 青岛汉缆股权转让“先上车后买票”》)。　　青岛汉缆实际控制人张思夏如何蹊跷转换汉河集团和汉缆集团有限公司(以下简称汉缆有限，为青岛汉缆的前身)“父子”公司关系？　　而其中最令人迷惑的一次股权转让：2004年6月汉缆有限将3555万股转让给以张思夏为首的职工个人，但并无支付任何转让价款。媒体质疑这又是一次集体资产的流失。　　究竟事实如何，本报记者进行了深入的调查。　　“父变子”解密　　汉河集团的前身为青岛汉河电缆股份有限公司，成立于1997年8月，注册资本3000万元。当时股东的出资情况为：汉缆有限1357万股；鲁青实业135万股；山东电建81万股；青岛电力实业177万股；淄博新苑27万股；803名职工个人1223万股。　　但据记者了解，上述803名职工个人的1223万元出资，当时并没有到位。　　在1999年6-11月间，803名职工个人1223万股转让给了“有积累的职工”。所谓“有积累的职工”专指历史上持有汉缆有限及汉缆有限前身积累资产的职工。　　1999年12月，汉河集团增资8700万股，其中汉缆有限增资2198 万股，“有积累的职工”增资6502万股。　　而记者了解到的情况是，这次“有积累的职工”增资款仍然没有到位。　　而到了2000年，公司现在的实际控制人张思夏便开始筹划汉缆有限和汉河集团的结构调整。　　从现在汉缆股份的股权结构多少可以看出当时张思夏的真实想法。当时的情况是：“有积累的职工”持有汉缆有限，汉缆有限持有汉河集团。　　而张思夏当时的构想则是：“有积累的职工”持有汉河集团，汉河集团持有汉缆有限，最终汉缆有限实现上市。　　于是，张思夏开始构造汉缆有限和汉河集团的“父子”关系转换。　　根据《招股书》，2000年3月10 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限的股东汉河村委将26852 万元出资、电缆附件厂将30万元出资分别转让给汉河集团26831.40万元、电力实业50.60万元。　　但这次转让是在未获得职工同意的情况下进行的，直到2009年7月11日汉河社区2009年第一次居民会议、汉缆股份2009年第一次职工大会决议才得以确认。　　而所谓汉河村的26852万元出资，就包括“有积累的职工”的出资。但是这次转让汉河集团并没有支付转让价款，原因是“‘有积累的职工’用应收汉河集团的股权转让款26718万元补足了汉河集团的出资。”　　然而，这次补足出资也是在职工不知情的情况下进行的，《招股书》显示，2009年9月5日汉河集团及下属公司2009年第一次职工大会决议确认：“2000年3月27日，‘有积累的职工’用应收汉河集团的股权转让款26718万元补足了汉河集团的出资。”　　至补足出资后，“有积累的职工”对汉河集团设立时和1999年增资时的两次出资才算真正到位。　　但这时的汉河集团和汉缆有限仍然存在着诸多问题。“两个公司之间存在着交叉持股，汉河集团持有汉缆有限的股权，而后者也持有前者的股权。一般情况下，只有财务性投资中，这样的情况才会出现，控股型的交叉持股份非常少见。股权关系的复杂不利于公司上市。”上述投行人士称。　　“交叉持股问题的出现，原因在于汉河集团和汉缆有限的关系调整并不是一次到位的，于是在这个特定的时期，出现了这种特定的现象。”上述投行人士称。　　未支付款项之谜　　在这种情况下，汉缆有限和汉河集团之间的股权结构再次出现调整。　　2004年6月，汉缆有限3555万股转让给“有积累的职工”。关于这一事件，《招股书》中述说得稍显语焉不详，而这也是媒体质疑的主要地方，即这部分股权转让给了以张思夏为首的职工个人，并且没有支付转让价款。　　记者获得的资料显示，当时这部分股权的转让价格是原价5510万元，而且确实没有支付转让价款。　　根据记者了解，“没有支付转让价款的原因是当时汉缆有限与‘有积累的职工’一起对汉河集团出资的时候，‘有积累的职工’代替汉缆有限对汉河集团出资，所以这次转让的价款所形成的负债，就与前次的出资所形成的债权两相抵消了。而且，这次股权转让的对象是‘有积累的职工’，并非张思夏等个人。事实上，此时的‘有积累的职工’的股权还没有量化到自然人。”　　据记者获得资料显示，这次股权转让协议的签字双方分别是汉缆有限和汉缆有限的工会，也就是说，当时张思夏等人并没有在协议上签字。记者拿到的资料显示，当时的协议背后附注了其他“有积累的员工”名单。　　“当时签字的时候，‘有积累的职工’还没有明确到自然人，所以无法签字，而这次股权转让，虽然在地方工商局也做了变更，但也只是名义上的转让，工会只是代为持有。”知情人士透露。　　直到2006年1月1日，“有积累的职工”内部权益量化，汉河集团自然人股东形成。　　根据《招股书》，当时共有张思夏等1029位自然人获得股权，事后，有超过1000人签字确认其2000年持有的积累数量，占绝大多数，但仍有少数股东未签字。有当地人士称，“其中有部分股东在量化股权的时候已经去世，还有少部分股东反对的原因则难以说清楚。”　　此后这部分股权被工会不断地转让给了张思夏等人，截至2009年8月末，汉缆股份工会已经不再持有汉河集团股份。　　而直到2009年9月5日，汉河集团及下属公司2009年第一次职工大会决议才对上述交易予以确认。　　2007年，张思夏等人就成立了汉河投资。经过一番运作，2009年11月5日后，张思夏持有汉河投资54.10%的股权，汉河投资持有汉河集团64.52%的股权，汉河集团持有本公司96.79%的股权，张思夏通过控制汉河投资，间接控制汉河集团和青岛汉缆，张思夏实际持有青岛汉缆的比例达到33.78%。