2010年IPO创新高 60家公司因关联交易等被否

在折戟的种种原因中，其中企业对其他企业的依赖度、关联交易隐患，抗风险能力，主体资格问题，都成为了拟上市企业临门一脚中的障碍。　　2010年12月24日，在中国证监会发行审核委员会召开的2010年第260次、261次会议上，中小板拟发行公司冠宏股份有限公司和上海良信电器股份有限公司（首发）双双未获通过。至此，今年以来，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。　　其中，中小板、创业板和主板被否家数分别为34家、24家和2家，分别占57％，40％和3％。　　与此同时，今年IPO上会企业总数创出了历史新高。WIND资讯统计显示，截至12月24日，今年全年共计413家拟IPO企业上证监会发审会审核，为2009年199家的2.05倍，2008年116家的3.5倍，是2007年166家的2.45倍。　　从过会情况来看，在2007年至2010年四年中，上会公司被否比例分别为22.89％、18.1％、14％和14.46％。在IPO创新高的同时，2010年IPO被否的比例并不算高。　　不过梳理其中冲关失败的案例，或可成为后来者最好的借鉴。　　记者发现，在折戟的种种原因中，其中企业对其他企业的依赖度、关联交易隐患，抗风险能力，主体资格问题，都成为了拟上市企业临门一脚中的障碍。　　大客户依赖　　在60家被否的企业中，被否的很多企业都有着大客户依赖问题。某券商保荐人士对记者表示，在创业板发行监管业务情况沟通会会议上，监管部门已明确提出了要对大客户依赖问题予以重点关注。　　12月22日，原拟登陆中小板的江苏荣联科技发展股份有限公司（以下简称荣联科技）首发申请被否决。　　某券商保荐人士对记者称，荣联科技IPO被否或与其销售依赖关系密切。据荣联科技招股说明书申报稿披露，报告期内，发行人面向三大电信运营商的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为76.73％、84.75％、72.36％和80.70％，公司的客户及销售市场相对集中。　　而此前一天遭遇相同命运的深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称普路通）或也受制于此。　　其招股说明书申报稿显示，2007年，在普路通的前十大客户名单中尚未出现长城电脑，但2008年长城电脑贡献突然达到了销售收入的20.8％，为2.02亿元。等到2010年上半年，普路通对长城电脑的销售收入更是高达2.74亿元，占当期营业收入的44.22％；2009年全年则达5.92亿元，占营业收入的50.61％，足见普路通对长城电脑这个单一客户的高度依赖。　　同样，侏罗纪软件4月20日闯关创业板IPO上会也未果。　　侏罗纪软件是国内石油勘探开发行业软件和服务供应商，公司原拟公开发行800万股，发行后总股本3200万股。　　作为创业板开闸以来发行股本最小的公司，最近3年，侏罗纪软件来自前五大客户的收入占比超过98％，客户集中风险凸显。2007至2009年度，公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别高达98.42％、99.34％、98.09％。　　关联交易　　另外一个导致企业上市被否的重要原因是关联交易。　　在12月15日召开的发审委审核会议中，江苏新中环保股份有限公司（以下简称新中环保）首发申请未获通过。　　公司最大的硬伤在于其经营独立性有所欠缺。其招股说明书申报稿显示，新中环保高管及其亲属控制的公司与新中环保业务往来频繁。　　最近三年及一期发生的经常性关联交易中，在采购环节，公司与张家港海天科技有限公司、张家港保税区恒忠国际贸易有限公司、张家港市江拓塑料制品厂和上海瑞奇曼贸易有限公司四家企业共发生12次交易，涉及金额达7173万元。其中，前三家企业均为新中环保董事祁忠控制的公司，上海瑞奇曼则是新中环保发起人陈松控制的公司。　　另外，新中环保的关联担保金额也居高不下。在近三年及最近一期的担保中，关联方向公司提供的担保数额高达17300万元，其中今年上半年就高达11500万元，占比达66％；公司向关联方提供的担保达到6200万元，其中正在履行的数额为4900万元。　　“公司对内独立性不够的话，容易出现关联交易、资金占用、同业竞争、公司治理结构等问题。如出现关联交易程序违规、定价不公允等问题等。”前述保荐人士表示。　　同样，深圳美凯电子股份有限公司（美凯电子）11月1日申请在深交所中小板首次公开发行也未获通过。　　有券商保荐人士分析认为，美凯电子IPO止步的主要原因与其存在利用关联交易调节利润的嫌疑有关。　　事实上，关联交易一直是IPO被否的重要原因之一。　　而最近深交所在其网站上披露的IPO被否案例中，其中也着重提到了两起涉及到关联人、关联交易问题而被否的案例。虽然此两个案例均发生于2008年，但也可看出监管层对关联交易之重视。　　其中一家是北京方恒置业股份有限公司（以下简称方恒置业），其于2008年6月IPO被否。其在2005年至2007年销售项目的土地均从关联方取得，连续三年的净利润均对关联方存在重大依赖。而且，方恒置业在八里庄、成寿寺和通州梨园项目也与关联方进行合作，在没有获得主管机关批准出让土地的情况下，向关联方分别预付土地补偿款9500万元、6709万元。而直至上会时，方恒置业仍未取得前述土地的合法使用权。[page]　　深交所提及的另一家涉及关联交易被否的公司为武汉金凰珠宝股份有限公司（金凰珠宝），金凰珠宝在2008年8月4日IPO上会时被否决。　　公开资料显示，武汉金凰珠宝有限公司生产“金皇”牌黄金首饰，但金凰珠宝的前身武汉市金凰珠宝有限公司已注册“金凰”商标。深交所指出，金凰与金皇是否相关，湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与申请人之间是否存在历史渊源，申请人在招股书和现场陈述中，均没有给予清晰、合理的解释。　　抗风险能力　　有保荐人士告诉本报记者，就创业板公司而言，除了强调盈利能力和成长性之外，公司经营规模大小也是重要的审核标准之一。如果经营规模过小的话，会影响到公司的抗风险能力。　　正因为如此，不少袖珍公司在冲关时往往前功尽弃。　　如12月17日创业板发审会上会的北京东土科技股份有限公司（以下简称东土科技）就是一家不折不扣的袖珍公司。按照东土科技披露的招股说明书申报稿显示，公司拟发行840万股新股，发行后总股本为3347.05万股。　　去年11月18日，东土科技申请登陆创业板，自去年11月24日开始，东土科技在“新三板”上暂停交易。遗憾的是，东土科技最终转板失利。　　其招股说明书申报稿显示，尽管公司三年一期的净利润分别
同比增长194.22％、88.50％、145.09％。但公司实现盈利的绝对值仍然偏低，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别仅为326.92万元、717.83万元、1310.76万元、811.68万元。各报告期末，资产总额分别仅为3217.23万元、4654.35万元、7375.38万元和8592.35万元。　　此前，在创业板发审委于3月31日召开的2010年第15次会议上，杭州正方软件股份有限公司（以下简称杭州正方）和广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称广东冠昊）的首发申请均未通过。　　“杭州正方之所以冲板失利主要原因在于公司经营规模太小。”有广发证券内部人士表示。　　据杭州正方预披露招股说明书显示，尽管公司前三年总资产增长较快，但绝对值均在亿元以下。2007年、2008年末和2009年末公司总资分别较上期末增长55.7％、53.34％和68.67％。对应资产总计2769.58万元、4246.81万元和7163.25万元。　　此外，从公司盈利能力指标来看，净利润大幅提升主要在2008年2009年两年，但营业收入和净利润指标绝对值同样不高。2007年度、2008年度和2009年度，营业总收入分别为2021.98万元、3281.77万元和5300.75万元，净利润分别为775.25万元、1440.08万元和2442.79万元。　　同样，广东冠昊也存在公司规模较小、销售收入来源单一的风险。公司2007年、2008年和2009年营业收入分别为2237.55万元、3519.21万元和6556.90万元。截至2009年12月31日，公司总资产为15623.83万元，股东权益合计仅为9730.83万元。　　主体资格问题　　另外，主体资格也是被否公司遇到的常见问题。这类问题主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出资问题、实际控制人问题等。　　如11月3日上会的安徽富煌钢结构股份有限公司（以下简称富煌钢构）以失败告终。而这样的结果似乎是意料之中的。　　富煌钢构的问题在于，其发起设立时主体资格存在问题。　　其招股说明书申报稿显示，富煌钢构控股股东安徽富煌建设有限责任公司（以下简称富煌建设）在1999年4月与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂等6家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称巢东股份），富煌建设将其与轻型刚结构业务相关的净资产1691.37万元投入巢东股份。　　2003年4月，巢东股份将巢东股份富煌轻钢结构厂全部资产出售，出售的对象正是当年的发起人富煌轻建（富煌建设的前身）。一年以后，富煌公司、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平共同发起设立富煌钢构，其中富煌轻建以其钢结构业务相关的经营性净资产评估6021万元中的6000万元作为出资认购600万股。至此，富煌轻建完成了将巢东股份募投项目向富煌准上市资产的转变。　　有券商保荐人士称，在11月份北京举办的保代培训会上，监管部门有关人士表示，资产、业务涉及已上市公司的IPO项目要重点关注，要确保资产、业务的剥离合法，没有争议和纠纷。　　同样，2010年9月6日，原计划登陆中小板的烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称烟台万润）首发也未通过。　　烟台万润遇挫的最根本原因在于，公司股权结构隐存颇多瑕疵。设立之初便存祸根，集体资产烟台市供销工业总公司非货币出资未经验资，到上市前相关验资复核和主管部门确认函姗姗到来。2001年公司蹊跷增资，国有股东放弃优先受让权而致使国有股权流失，而且招股书并未对该
审批程序详细的披露。　　前述券商保荐人士称，整体来看，主体资格存在瑕疵并非个别现象，也不一定对上市构成实质性障碍，关键是如何进行解决。对于存在的问题，可以根据具体情况进行处理。如果公司经营过程中存在不规范之处，则一定要在申报前采取合理方式进行规范。　　例如历史上曾出现股东出资不到位的问题，可以在上市前补足；出资未评估的，要给出未影响公司正常运营的合理解释，幷详细说明当初出资作价的合规性；国有股权转让未拿到批文，应该补办。另外，进行合理的解释也是非常必要的。