天马精化收购天安化工交易价一路攀升惹争议

天马精化（002453，收盘价23.15元）生产AKD原粉需要消耗光气，为摆脱对这一剧毒原料的依赖，公司从去年11月开始，分两次收购天安化工股权，收购价分别为3.58元、4.26元/股。由于部分股权来自大股东，且大股东倒手半年获利19%，当时已惹来质疑。未料，天马精化昨日（4月11日）再度启动股权收购，这次收购天安化工股权的价格已攀升至6.8元/股。　　天安化工2011年实现净利润593.52万元，今年一季度仅盈利148.82万元；对于耗资2.23亿收购其81.43%的股权，有投资者表示不满，直言将在股东大会上投反对票。对此，天马精化董秘办工作人员向《每日经济新闻》表示，公司未来将开发利润较高的光气产品。对于“为什么不通过增资的方式提高持股比例”这一问题，该工作人员没有给出解释。　　1.13亿元再收购29%股权　　天马精化昨日公告，公司拟收购天安化工股东部分股权，数量合计为1656.475万股，占该公司总股本的28.56%。交易价格为6.8元/股，金额为1.13亿元。收购完成后，公司的持股比例将上升至81.43%。　　资料显示，天安化工成立于2008年7月2日，注册资本5800万元，曾是天交所挂牌交易的公司，今年3月1日退市。该公司的主营业务为光气，现有产能2万吨/年，未来拟扩建至5万吨/年。主要股东为天马精化、冯如泉、冯丽、冯长乐，持股比例分别为52.87%、14.46%、13.45%、6.46%；其余70名股东持股12.77%。天安化工已于去年纳入天马精化财务报表合并范围，公司法人代表徐敏为天马精化董事长徐仁华的侄子。　　天马精化主营为造纸化学品以及医药中间体，其中，造纸化学品中的AKD原粉需要消耗光气。2011年公司的AKD原粉产量约为3万吨，今年将攀升至5万吨；按生产1吨AKD原粉需要约0.4吨光气测算，5万吨的AKD原粉对光气的需求量为2万吨。　　但光气有剧毒，其生产受国家严格控制，过去天马精化常通过委托加工的形式解决原料供给问题，合作方为蓝丰生化 （002513，收盘价17.51元）以及广信农化。　　蓝丰生化方面向 《每日经济新闻》透露：“公司光气产能为1万吨/年，目前扩建至5万吨/年的规划尚在推进中。我们与天马精化签了5年的加工协议，限期从2011年到2016年，去年的加工费用约9000万元。”天马精化的工作人员则表示：“公司去年委托蓝丰生化加工的AKD原粉有1万多吨，委托广信农化加工的数量已大幅下降，主要是对方光气供应不上。”　　业绩平平P/E值达66倍　　尽管原料已有长期协议保障，天马精化通过收购天安化工股权，摆脱对光气的依赖，减少加工费用支出，其收购天安化工的股权无可厚非，只是交易价格争议颇多。　　天马精化首次收购天安化工的股权发生在2011年11月2日，收购数量为3000万股，收购价格3.58元/股，出让方为天马集团。其实，天马集团获得天安化工的股权时间也不长，2011年5月，该集团签署《认购协议》参与了天安化工的增资扩股，认购数量恰恰就是3000万股，认购价为3元/股。　　半年时间，天马集团将持有的天安化工股权倒手给上市公司，获利1740万元。对于外界质疑交易涉嫌利益输送，天马精化解释，经由大股东倒手是因为天安化工当时正与凯米拉打光气供应官司，如果公司亲自参与增资扩股，除容易引起法律纠纷外，还要频繁披露诉讼进展，很麻烦。　　第二次收购则发生在2012年1月13日，当时天安化工已准备从天交所退市，天马精化向其他股东发出收购通知，收购价为4.26元/股，数量不超过806.7万股，金额最高为3436.542万元。3月6日收购结果出炉，只有天安化工的保荐机构山东开来投资有限公司愿意交出66.3万股股份。　　2011年4月的价格为3元/股，11月的价格为3.58元/股；2012年1月的价格为4.26元/股，4月价格已攀升至6.8元/股，天安化工股权价格在短短1年实现翻倍。　　一年时间升值逾1倍，莫非天安化工资产质量优异？　　资料显示，天安化工2010年实现净利润589.98万元，2011年盈利593.5万元，2012年一季度则盈利148.8万元。如果按照最近一期利润计算，此次天马精化收购天安化工的P/E值高达66倍。需要注意的是，在这一年多时间里，该公司业绩几乎原地踏步。　　引来投资者不满　　如此高的收购价格引起了投资者的不满。《每日经济新闻》记者在股吧中看到，有投资者表示：“已经控股了52%，还不能掌控，还要向天安化工几个原持有人送钱。”另有人直言：“这议案必须要反对，不然大家没有出路了。”　　投资者所谓的向 “原持有人送钱”，主要指的是本次天安化工股权的出让方为冯如全、冯长乐、冯丽、苏现新、岳德胜、张成生等。天马精化方面透露，冯如全、冯长乐、冯丽为一家人，冯如全现在在天安化工担任董事、总经理；冯长乐担任监事；苏现新是董事、生产副总经理；岳德胜是董事、董事会秘书；张成生是职工监事。这些人本次只出让了一部分股权，交易完成后，仍持有19.57%。　　对于收购事宜的争议，天马精化方面表示，“投资者不要只看表面，天安化工退市时在天交所的价格是5块多，所以我们第二次以4.26元/股发出收购通知，很多人都不愿意卖。”对于继续增持有无必要？该工作人员回应，国内目前已不能新建光气装置，除了满足AKD原粉生产外，公司未来将开发利润较高的光气产品。“之所以给其他股东留一部分股权，是因为天安化工在山东，我们在苏州，原股东留下来，可以方便与当地政府部门沟通。”他表示。　　不过，当《每日经济新闻》记者提出：“通过增资的方式同样可以提高公司在天安化工的股权比例，比如公司增资数亿元，冯氏一家只能放弃同步增资，就能起到和收购部分股权一样的作用，还可以使天安产能扩张有资金保障，为什么不采用？”该工作人员无法解释，最后回答：“这是高层的事情，我就不清楚了。”