邹锡昌：与高盛签的不是对赌是不平等条约

高盛说：“只要跟高盛名字沾边，上市绝对没问题。”　　事实：上市未成，被高盛追债且加罚21%利息。　　高盛说：“买地钱不够我们可以借给你。”　　事实：高盛作为股东不能借钱且不能做贷款担保，最终借高息贷款解决。　　高盛说：“我们是CB合伙人，不是股东。”　　事实：委托给二线券商承销，拒绝一同路演宣传，禁止提及与高盛关系。　　昌盛集团董事长邹锡昌与高盛对赌，2008年上市失败后欠下2500万美元的高息债务，广州地标“中华广场”一度险些易主这则大新闻，你可能听说过。但你一定不知道，这家全球最大的投行，是如何让邹锡昌这个老江湖暴跳如雷、悔青肠子的。　　7月27日、8月10日，理财周报记者两次与他深入交谈，独家披露他与高盛合作三年背后不为人知的细节。　　“跟高盛沾边上市绝对没问题”　　理财周报：当初是你去找的高盛，还是高盛主动找的你？首次引进战略投资者是出于怎样的考虑？　　邹锡昌：是高盛旗下创投基金GSSIA投资部的人主动找上门的。很多人说我跟高盛合作是为了钱，但当时考虑引进战略投资者，真不是因为缺钱，而是为了上市，想把企业做大做强。另一个方面，我是100%控股昌盛集团，引进一个战略投资者也是为了规范公司的治理结构。　　其实，筹备上市不是我的本意，但因为我是广州最早做房地产的，别的企业一个一个都上市了，老板碰见我就说，“邹先生，大家都上市了，你怎么不上？”我觉得不上市没面子。　　关于决定上市引进战略投资者，当时公司开了一个高管层会议，一半人支持，一半人反对。反对的原因主要是说，我们做项目，一直是一个一个做，不缺钱，上市有风险，还有业绩压力。结果我最后拍板，决定要上市。　　理财周报：那怎么会选择高盛的？还有别的选择吗？　　邹锡昌：2006年底的时候股票市场很火，那时很流行的做法是，你房地产公司做得不错，投行就派人主动上门，通过发CB（可赎回可转换债券）方式出一部分资金，上市成功后占一定股份。　　当时我跟五大投行都谈过，除了高盛还有美林、摩根士丹利、德意志和雷曼兄弟，他们下面的几个基金在竞争，高盛出价不是最高的。最后之所以选高盛，是因为一则出于它是全球最大的投行，总裁是美国财政部部长鲍尔森，之前也做了一些成功的大项目，的确比较厉害；二来当时亚太区总裁Kevien Zhang跟我说，只要跟我们高盛的名字沾边，上市是绝对没有问题的。我就听信了他的忽悠。　　理财周报：后来广为流传的你跟高盛签的对赌协议，是怎么一回事？　　邹锡昌：有很多媒体报道说，我跟高盛对赌，其实不是，我们是签订了一个
不平等条约。当时高盛出资2500万美元，约2亿元人民币，占12.5%的股份。他们本来是想投资5000万美元，占20%的股份，但我想那样的话，上市之后它占的股份很容易超过40%，我的绝对控股地位搞不好就给抢走了，最后讲到12.5%。　　最后签订的协议是：昌盛集团向GSSIA创投基金发行2500万美元可赎回可转换债券，利率7%；如果不成功，要加罚21%的利息。高盛方面派一个人出任执行董事，在公司的经营方面插手干预，是导致后面上市失败的重要原因。　　理财周报：这么高的罚息，当时高盛方面有没有进行风险提示？你有没有问过，上市失败的几率有多大？　　邹锡昌：从来没有。关于罚息的问题，我专门提出来过，但是对方跟我说，“美国的基金投资都是这样操作的，这是惯例，不可能上市不成功的，你放心好了。”　　“买中山那块地，高盛答应借钱”　　理财周报：你所谓干预公司经营导致上市失败，具体是指什么？　　邹锡昌：哎！高盛进来之后，天天叫land bank（土地储备），说一般房地产企业上市的话都要300万平方米的土地储备才有胜算，而我只有80万平方米。他们就让我到处去找地。我当时看上的两三块地，高盛都看不上，他们一直说，他们是最专业的，最清楚投资者喜欢什么，最后我只能听他们的。　　跟高盛的第一次冲突，就是在买地上面。2007年3月份，我看上了花都的一块建筑面积40多万平方米的土地，不用借钱都能买下来，而且当时办手续很快，对下半年上市很有利，但高盛方面却极力反对，觉得面积太小，地段也不够核心。　　后来，他们力主我买中山广场的那块地，建筑面积有100多万平方米。其实后来我才知道，当时我有中华广场商场和写字楼两个物业，都是特别好的，上市已经够了。之后在香港上市的几家房地产公司，规模都没有我大。　　理财周报：那冲突是怎么回事？　　邹锡昌：中山广场那块地正式开拍是2007年9月18日下午3点钟，前一天我们就在商量，预估土地的价格。当时2.34亿元的底价我已经交了，根据风险控制管理，我们觉得超过5个亿就不要了，因为如果拍到7-8个亿，要差5-6个亿，不好搞。当时高盛派驻的那个执行董事就请示亚太区总裁Kevien，他说“不要紧，不就6个亿，我们可以借给你”。　　结果，花了8.34个亿把土地拍下来之后，我们找高盛要钱，他们却说，“我们高盛有的是钱，但作为股东，不能够借钱给你，即便是借了，根据联交所的规定，上市之前也必须要还掉，否则就是关联关系。”　　理财周报：你有没有问他们，拍地之前怎么不告诉你有这样的规定？　　邹锡昌：我非常生气，当然问了。我问他们，当时怎么不跟我说，对方说，当时都没有想到。作为专业人士，怎么可能这么基础的问题想不到？！　　理财周报：缺好几个亿，怎么办？　　邹锡昌：地已经拍下来了，还能怎么办，到处借钱呗。因为昌盛集团是在香港注册的，主要业务都在国内，在香港我从来没借过钱，要借6个亿起码要抵押10个亿的资产，很难搞的。　　理财周报：在借钱方面，高盛方面后来有没有提供援助？　　邹锡昌：高盛是有介绍了几家银行，但高盛不能做担保，银行开出的条件都很苛刻，没有成。最后花了两个多月，到11月底我们自己才找了苏格兰皇家银行借了6个多亿，不过年息13%，也很贵的。 [page]　　“上市不帮忙，还不让用他的名号”　　理财周报：昌盛集团上市失败，好多人都说是因为金融危机导致募资不足，跟高盛没什么关系？　　邹锡昌：怎么可能没关系！那些人那么说是因为不了解情况。我们本来规划2007年10月份上市的，就因为高盛执意不让我拿花都那块地，答应借钱给我让我拿下中山那块地，后来却不能借钱，搞得我弄了两三个月才借到钱，上市被迫推迟到2008年1月份。如果早一个月，都不至于募资失败的。　　当初如果根据我自己的想法，买花都那块地，2007年上半年就能办完手续，8-9月份上市都有可能，那是市场最好的时候。当年11月份在香港上市的广州澳园和SOHO中国，都赚得盆满钵满。　　理财周报：但高盛应该只是给建议，决策权在你手里，上市失败的责任不能这样推到人家身上吧？　　邹锡昌：我自己是有责任，但最大的问题是我当初听信了他们的忽悠，以为他们是最专业的。而且，我跟你说，还不止这些，我后面跟高盛的冲突还有很多。　　我跟高盛合作，是希望借他们的名气，让上市做得更好，但高盛后来才跟我说，要5亿美元以上的单他们才自己做承销保荐。而且，我后来才知道，因为觉得昌盛集团不够大，他们派过来的执行董事，也是部门最年轻的小伙子。　　当时高盛推荐嘉诚证券给我们，一个二线的券商，都没什么人听说过。最过分的是，他们不仅在我们路演的时候不一起去宣传，不让我们提高盛的名，禁止我们在媒体上说跟他们的关系。对方说，“我们只是CB合伙人，不是股东。”其实也就20来个亿，如果高盛方面出点力，股票卖出去根本没有问题的。　　“一定要份中文合同，弄清了再签”　　理财周报：上市失败后，高盛那边的反应如何？你们之间的债务关系如何处理？　　邹锡昌：财务总监很快拿着单据来跟我要钱，直到那时候我才知道，罚息是从到款的第一天开始算，而我却一直以为是从上市失败的第一天才开始算。　　理财周报：怎么会出现这么大的偏差？合同当时你没看过吗？　　邹锡昌：当时签订的合同是英文的，几百页，厚厚几摞，根本看不懂，天书一样。我请了法律顾问，重要的条款他有解释给我听。　　理财周报：事关重大，怎么不向高盛要中文版本的合同呢？自己看看比较放心吧？　　邹锡昌：你说得有道理。我当时提过这个问题的，但对方说，翻译的费用要我们自己出，可能要十几万，而且需要不少时间，可能几个星期，而且签合同的时候还是要以英文的为主，我说那就算了。这一点，我要特别提醒别的企业主，无论时间多赶，需要多少钱，反正多的钱都出了，一定要要一个中文版本的合同，弄清楚了再签。　　理财周报：客观一点说，高盛作为全球最大的投行，是否在公司治理、上市等方面给到你专业上的帮助？　　邹锡昌：我不觉得他们给过我什么特别的帮助。当时公司请了CEO、COO、CFO，但上市失败之后所有的东西都恢复原状，没留下什么。不过客观说，高盛派来的人工作算是敬业，每天晚上无论多晚都要向美国总部汇报情况。当初为了拿地，不辞劳苦地四处跑。当然，他这样做，很大程度上是因为有业绩提成。　　理财周报：经过这些，你最大的感触或者教训是什么？　　邹锡昌：国际投行主要是玩资本，是奔着迅速上市套现来的，根本不会考虑你企业的长远发展。换句话说，就是只能共享福，不能同吃苦。按道理，它投资进来，跟企业就是结婚了，应该有难同当，有福同享。　　理财周报：你去年8月把中华广场商场部分14年经营权租给海印股份，才还掉了欠下高盛的账？　　邹锡昌：是啊，还掉之后我才知道，在国内跟高盛通过CB合作不成功的还有很多家，好多都没交罚息，连只还本金的都有。我很生气呀，问Kevien怎么回事？他却说，“人家跟你不同，你有优质质产，你怕我们让你破产清算呀。”