刘常科口述：昂立教育是怎么叩开的A股大门？

一直以来，《民办教育促进法》成为培训机构进入A股难以跨过的一道坎。然而，今年6月18日，这道坎被上海昂立教育给跨过去了。作为国内首家成功入驻A股的培训机构，昂立教育是如何解决相关政策限制的，昂立的策略和经验能否被其他培训机构复制?近日，昂立教育董事长刘常科作客多知网专题活动《他们》，讲述了昂立上市的曲折经历。以下内容根据演讲内容整理：我是昨天来北京的，是为了参加今天的马拉松比赛，昨天到的时候，看到北京如此严重的雾霾，我给了自己一个理性的决定，若明早PM2.5的指数超过200，我就弃赛。但我今天早晨到天安门广场去看了一下，在现场我又有点后悔，因为看到数万名马拉松爱好者充满热情地在热身，激情地参赛，我感觉自己是否太矫情了，但面对近400的PM2.5，我知道为了健康，理性的人是应该弃赛的。后来我在思考一个问题，当我们一个人自己做决策的时候，往往会很明智，很理性，但面对群体性的选择时，我们往往很难再坚守自己内心所想。其实我们现在做教育培训行业也是这样。从希望破灭到曙光突现：考虑借壳新南洋在2007、2008年，新东方上市以后，这个行业就像丢下一个炸弹，所有人都把上市作为一个主要的目标了，都想去做上市这个工作。俞老师一直在讲，他很后悔上市。我不知道这句话是他真的心里话，还是他的一个托词。但我相信，在很安静的时间，他可能真的这么想，但面对市场的需求，面对股东的要求，也许就跟我刚才讲的跟跑马拉松一样，当时的市场环境已经让你很难坚守自己的选择了。看到新东方上市以后，我们也着急了。以往的教育培训行业就像农民种地，一分耕耘，一分收获，也是很简单的生活。但资本进来以后，竞争格局被打破了。2008年的时候，我们也引进了一家投资机构，但和很多其他培训机构不一样，我们引进的是一家实业机构，就是香港的包玉刚他们家族。投资完了以后，我们也在2010年启动了在国内的上市。我们企业的股权结构相对来讲是比较特殊的。最大的股东是上海交通大学下属的产业集团，另外就是管理团队。包家进来以后，等于交大是第一大股东，包家是第二大股东。所以我们2010年请了平安证券，请了律师事务所，到我们这个机构来，帮我们做一整套的上市准备。但是在2012年的时候，当我们准备的差不多时，我们很正式认真地去和教育部做沟通的时候，教育部告诉我们说教育培训机构不可能在国内上市。所以我们基本上就放弃了国内独立IPO。但那两年，中介机构的进场给我们做了大量的梳理。这个梳理其实对我们后续在今年能够成功的跟新南洋整合，起了一个非常非常大的作用。后来，我们有一个律师出主意，他说你们既然无法独立IPO，为什么不跟新南洋重组。新南洋这个企业非常特殊，它是交大控股的一个上市企业，1992年就上市了，20年没有在资本市场做过任何动作，因为是交大的企业，业务里面也包含了一些教育业务，这个律师跟我们讲，在他看来，新南洋是国内A股市场里面唯一的具有教育业务的上市企业。经他这么一讲，我们又下定决心看看是不是可以启动跟新南洋的整合，但当时在我们头脑中最大的一个问题还是法律方面的问题。试水重组上市受挫：突破不了对非经营性机构的法律限制这个我想在座的所有做教育培训的都知道，民办教育机构都是在民政部门登记的，民政部门登记的叫非企业法人，通常一个学校的举办方是一个公司，但学校的收入和利润能不能合并到这个公司里面。这其实是一个值得探讨的问题。去年的3月25号，我们交大产业集团确定启动重组，随后新南洋停牌。其实当时我们心里并没有太大的底，4月1号，立信大约60个会计人员到我们公司来了，进行财务审计，国浩也派了三个人进场，加之评估机构，券商等，总计有将近80人的队伍工作了整整一个多月。在这个过程中，我印象深刻的有几点：第一点，从法律的层面，律师事务所对企业历史上的股权的变更查的非常严。我们企业是1992年6月18号成立的，从6月18号成立那一天，到去年5月份，整个历史沿革，你的股权的调整，一个个全部都要查。我们2008年做了一轮增资，给了很多员工股权，但这些员工的股权当时是代持的，就是由我和我们公司另外一位创始人代持的，那么在这个时间全部要翻成显性股东，在工商部门全部都要翻出来。这个过程中，律师事务所要跟每一个人去谈，以确保股份没有任何的股权纠纷。所以说在法律这个层面，股权清晰和治理结构非常非常关键。另外一个，其实也是律师最大的问题，我刚才也提到了，就是《民办教育促进法》，关于教育的非企业法人这一点。第二点，从会计这个层面，需要严格按照权责发生制来进行审计。我们在座的很多同行知道，绝大部分的企业对于学费收入的确认是采用收付发生制的，也就是收入来了就确认收入，而不是根据实际的服务来分期确认收入。还好我们从2008年就做了相关准备，整个的收入已经做成权责制的收入了。我们有一套很强的IT管理系统支撑我们的日常管理运营，否则的话，几万、几十万的学生，如果没有相关的数据支撑，根本没法按照权责发生制来进行财务核算。在五月份，我们相关中介机构的工作告一段落后，我们就开始上报教育部审批了。我们的材料按照程序首先是报教育部的国资管理处，国资处收到材料后，从国有资产增值保值的角度看，认为没有问题，收下资料后，让我们等通知。但后来我们等来的通知是这个项目需要得到教育部法律法规司，规划司，基教司的流转审批，我当时心里是有些凉的，感觉这件事情有些悬。审批征询过程大约花了两个月时间，中间又补充了很多的资料，在征询过程中，我一直参与其中，从教育部相关部门看，他们认为我们这种教育培训机构，属于是《民办教育促进法》里面讲的经营性培训机构，但是在《民办教育促进法》里有一句话，经营性培训机构登记是在是在工商部门，但相关的登记规则，由国务院另行出台，但这个登记条例一直没有出台。对于我们举办的四所幼儿园，教育部门认为这属于国民教育体系，不建议纳入到上市公司中，所以教育部总体是是非常支持的。后来我们把幼儿园剥离掉，好然后再报教育部，教育部批了，再提交给财政部，财政部门也是实行国资监督管理权的，财政部也批好了，这个时候我们的信心就很足了，认为应该没有问题了。然后我们把所有的材料报到证监会，但报上去以后，证监会一直跟我们沟通，主要的问题还是法律法规问题。11月19号，证监会重组委审核我们这个项目，最终否决了我们的重组申请， 很重要的一个问题，是法律法规问题。因为从证监会重组委委员的角度来讲，他们会参考相关行业主管部门的
意见，但主要看的还是现行的法律法规，如果说昂立教育这件事情能够审批通过，那就意味着在中国资本市场，将来非经营性资产，包括医院或者其他很多的研究所，这些非经营性的资产都可以纳入到上市公司体系里面。所以从重组委委员的角度看，他们的驳回是可以理解的。政策利好后的二次尝试：解决非经营性资产问题其实在去年7月份，上海市出台了相关的政策，经营性培训机构可以允许在工商部门登记。那次在上会的时间，重组委的一名法律委员也提到这件事情，当时她说，你们主要业务在上海，为什么不把你们的所有在民政部门登记的学校转移到工商部门。但当时的政策刚刚推出来，相关实施操作办法大家都还不太熟悉，我们认为教育部和财政部都批了，认为不做变更问题不大，所以有一些侥幸心理。驳回后，我们大约用了四个月时间，把我们在上海的所有培训学校及网点全部变更为在工商部门登记了。今年五月，我们又把材料提交给证监会，从前期反馈的角度来讲，我们觉得这次已经问题不大了。之前被驳回有两点原因，第一点是企业资产里面含有大量非经营性资产(民非办学机构)。第二个是消防问题。在今年5月份上交材料时，以上两个问题都得到了百分之百的解决。所以当时我们心里觉得这次应该差不太多了，然后是6月18号，我们这个项目又上重组委审核，五位委员大概问了30分钟，后来全票通过。新南洋和昂立重组完了以后，很多教育圈的朋友都给我打电话，问我相关的一些情况。首先我觉得这个事情是一件非常好的事情，因为我们所做的这个教育是对公办教育一个非常好的一种补充，我相信如果我们做好的话，是能够给我们国家未来的教育带来很多全新的观念，所以非常有意义。我们也都知道，其实教育培训还是需要一些资金进行研发等投入的，如果能与资本市场结合，能有一定的资本注入，可以让我们做更大的一些事情，做一些对学生更好的事情，我觉得这本身也是非常有意义的。从另外一个角度，也有很多朋友问，我这个企业可不可能也跟上市公司重组。我前一段看了很多培训企业，想做一些并购，但看下来感觉普遍存在两个非常大的问题：第一个问题是财务问题：大部分培训机构在财务方面都不太规范，财务做帐还是现金流水的概念，没有严格的按照一个企业的治理结构来治理，没有严格的按照财务的规范去建账。所以再给它去做梳理的时候非常困难，这里面可能更重要的一个点是，因为它原来没有相关的数据积累的基础，你即使想把它的账从流水帐翻成权责发生制都没法翻，因为没有数据依据。另外一个问题是法律方面的问题：法律法规方面又有两个问题，第一个问题就是很多企业的股权结构不清晰。另外一个问题就是我刚才讲的，民非登记转工商登记的事情，目前据我所知，好像只有上海、温州出台了相关政策，重庆最近好像也在试点。但其他城市如果没有这个政策的话，也就是说你没有办法把这些机构登记从民政部门改为工商部门，我相信材料只要提交给证监会，证监会肯定会给你驳回。所以这个对大部分教育培训机构还是一个非常核心棘手的问题。当然这个法律法规如果能够改的话，大批量的国内的教育培训机构在国内上市的法律障碍将被扫除，但如果这个政策不出台的话，那国内培训机构的独立IPO会仍旧很困难。所以我觉得，这件事情昂立教育跟新南洋做成，是有一定的稀缺性。第一个，新南洋本身是交大的下属企业，而昂立教育也是，同时新南洋是A股里面是唯一一个有教育培训业务的上市企业;第二是政策利好，就是上海出台了相关经营性培训机构的登记条例。所以这两件事情凑合在一起，让我们能够把这件事情做成。对了，即使到了现场，我仍旧放弃了今年的北京马拉松，我认为这是一个理性的决策。在这里跟大家分享这些，谢谢！