佐力药业超高溢价收购遭疑标的专利被指造假

一场收购大戏，随着上市公司佐力药业近日的一纸公告而得以呈现，这起收购背后的众多戏剧元素也被搬到台前。7月7日，停牌近一个月的佐力药业发布了一则公告，表示将使用三年前上市时超募的1.5亿资金收购青海珠峰冬虫夏草药业(以下统称“珠峰制剂公司”)的51%股份。这家名不见经传的青海制药企业，连同其亏损现状、股权官司、专利纠纷等诸多“麻烦”一起浮出水面，佐力药业这起超高溢价的收购计划立刻引发质疑。7月23日，佐力药业将在股东大会上对收购珠峰虫草制剂公司的计划进行表决。新京报记者调查获知，收购标的公司创始人王云，目前因为其兄王辉一方的举报，而被通缉。王云的父亲和姐姐则站在他的一方，指控王辉侵吞弟弟资产。这个因生产“人造虫草”而发达的家族，因为虫草而陷入四分五裂。姐姐在痛心之余，表示坚持再诉，誓死抵抗上市公司的“恶意收购”。关于这家标的公司的种种疑问，给这起收购案能否顺利通过打上了一个问号。收购标的估值被指“不负责任”7月7日，停牌近一个月的佐力药业发布了一则公告，表示将使用三年前上市时超募的1.5亿资金收购青海珠峰冬虫夏草药业(以下统称“珠峰虫草”)的51%股份。其中，7000万受让珠峰虫草31.97%股权；8000万以现金形式对该制剂公司进行增资。该方案一出，佐力药业股票复牌即一字
涨停。但这一“利好”并未持续，次日佐力药业股价变脸，以跌势收盘。有评论称，市场“反应过来了”。单从公开可查的数据上看，佐力药业这起收购似乎是“冤大头”。资料显示，标的“珠峰虫草”位于青海西宁，成立于2013年10月14日，是由原青海珠峰药业和西宁海科创业投资管理有限公司共同投资组建的有限责任公司。设立之初注册资本为100万元，后经股东会决议，该制剂公司注册资本猛增至3600万元。值得注意的是，截至评估基准日，在3600万注册资本中，只缴纳了113万，该公司剩余3487万注册资本尚未缴纳。除此之外，该公司注册至今尚未盈利，仍处于起步阶段。财务数据显示，2013年药业公司的主营业务收入为零，净亏损17.37万元；今年前五个月，营业收入仍然为零，亏损65.50万元。“超高溢价”收购亏损公司。佐力药业的这一行为引发了市场的各种解读。有投资者怀疑，这一严重不对等的收购恐有利益输送之嫌。7月17日，一位流通股东在股吧中呼吁监管部门过问该收购事宜，他表示：“上市公司在此次收购事项中非常仓促，方案中也存在潜在法律风险和瑕疵，我认为此次收购涉及的有关重要问题不解决好，不宜提交公司股东大会审议”。根据佐力药业公告的评估报告，以收益法计算的珠峰虫草股权价值为17876.98万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值54.08万元高出了17822.90 万元，增值率达330倍。佐力药业所披露的理由是：制剂公司的主要产品百令片是在原料药的基础上进行压片、包衣、包装等工艺流程制成，其制造工艺相对简单，所需的固定资产投资相对较小；同时，评估基准日时，由于股东出资尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。“此次收购评估若采用从账面价值出发的资产基础法，结果无法反映珠峰虫草的股东全部权益价值，最终选择收益法评估结果作为最终结论”。根据相关惯例，使用“收益法”评估应有标的公司未来几年的盈利预测，但是佐力药业此次的报告中没有这一项。“公告及评估报告中均未说明这个评估结果所应用的参数、依据及未来收益测算，这是对投资者很不负责的做法”。前述股民称。对于股民质疑，7月18日，佐力药业董秘郑超一对记者称，公司收购的评估报告符合规则。郑超一称，评估报告里的盈利预测、收益测算“不是必须具备的”。核心专利归属被指存造假按照佐力药业的说法，此次收购将丰富公司的产品线，进一步优化产品结构。据了解，珠峰制剂公司的核心产品“百令片”，是一种发酵冬虫夏草菌粉制剂，即俗称“人造虫草”。佐力药业下血本收购一家亏损公司，主要目的在于“百令片”。市场数据显示，2013年，华东医药股份有限公司的同类产品“百令胶囊”单品种销售超过10亿元，佐力药业认为，由此可预测百令片的市场前景极为广阔。然而，这一核心产品的专利归属，目前正陷于一场争夺战。新京报记者在调查中被有关当事人告知，“百令片”相关专利(即“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法”的所有权)，目前并不属于珠峰制剂公司所有；而珠峰制剂公司对于该专利的使用权，也无法得到授权方承认。对此，佐力药业董秘郑超一的回应是，2009年1月10日，该专利发明人沈南英持有专利权期间，给青海珠峰虫草药业有限公司签署了《授权书》，将其“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法”专利(专利号：97110448.4)及专利菌种中国被毛孢，授权给青海珠峰虫草药业有限公司使用，专利权受让方应当承继专利权所附属的权利和义务。“我从来没有授权给他们。”7月16日，青海省畜牧兽医科学院教授、被称为“中国冬虫夏草之父”的沈南英在接受新京报记者采访时说。沈南英称，授权书上显示他的签名是珠峰制剂公司“伪造的”。沈南英告诉新京报记者，他曾把专利转让给珠峰制剂公司董事长王辉的弟弟王云，专利一度归王云个人所有，与珠峰制剂公司毫无关系。与沈南英说法相印证，珠峰制剂公司董事长王辉的姐姐王健也向新京报记者证实，沈南英曾将专利卖给自己的另外一个弟弟即王云(王云后来又将专利转给他人)，自始至终未曾将专利卖给或授权给珠峰药业的董事长王辉。“王辉确实伪造了一套东西。”王健说。7月16日，记者就此事求证珠峰药业董事长王辉，王辉否认伪造专利发明人授权书签名一事，他表示，相关材料“没有任何问题”，王辉还表示，沈南英跟公司签订的使用授权“没有年限”，是“终身的”。7月7日，沈南英委托律师向佐力药业发函，称珠峰虫草药业法律诉讼缠身，提请佐力药业暂停相关收购事项。对此，佐力药业回应称，暂未收到任何相关诉讼材料。盈科律师事务所律师杨逢柱对记者表示，如果确系伪造签名，这种授权书是无效的。“只要他们敢用我的专利生产，我就告。”沈南英16日对记者说。截至目前，佐力药业准备耗巨资收购珠峰制剂公司、意欲谋求的核心技术专利，其所有权和使用权都还是一团迷局。家族官司暴露股权隐患沈南英告诉记者，除了专利纠纷之外，作为持股0.3%的股东，他与珠峰制剂公司还有股权官司要打。“王辉这次卖珠峰制剂公司的股份，作为股东的沈南英本应有优先购买权”。沈南英的律师王希成对新京报记者表示，“但王辉私下把制剂公司股权卖给佐力药业，竟然没有事先通知沈南英，这是程序违法。佐力药业在收购中这样做也正深陷风险。”佐力药业的收购标的、珠峰制剂公司将要面临的股权官司原告并非只有沈南英。珠峰制剂公司董事长王辉的姐姐告诉记者，她现在全权代表另一个弟弟王云，跟王辉打官司，目标是拿回本应属于王云的99.7%的股权。“青海珠峰是王云一手创办的，所有的钱都是王云的，王辉没有任何资金投入。”王健说，当初为了规避一起官司，王云把自己的股权全部放在了哥哥王辉名下，由王辉代持，结果遭其霸占。从2012年10月起，王云的实际股东权利及对公司的决策权、经营管理权被王辉剥夺，由此被排挤出公司。“我们有很多证据能够证明，王云才是青海珠峰真正的出资人，而王辉拿不出任何能够说明资金来源的证据。”王健说。而关于珠峰公司的宣传资料则显示，王辉被当地媒体报道为珠峰公司的创始人。他曾对媒体表示，自己从沈南英处购买了前述冬虫夏草技术专利。新京报记者在互联网检索发现，为数不少的媒体报道了王辉的“创业故事”。“把报道里面王辉的名字换成王云，就全都是事实了。”姐姐王健告诉记者。“王辉和王云都是我的亲弟弟，论感情，我和王辉其实还更亲一些”，王健说，但王辉的所作所为让全家无法接受。据王健介绍，从2012年被“逐出”公司开始，王云就向青海省高级人民法院提起诉讼，要求确认其在青海珠峰虫草药业99.7%的股权。青海高院一审判决王云和王辉各占50%股份。王云本来接受了判决，但王辉不服上诉，于是兄弟俩双双上诉最高院。2014年6月6日，最高人民法院做出终审判决，撤销青海省高级人民法院的判决，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，判决王辉享有99.7%股权。7月15日，姐姐王健告诉记者，已经收集了新的证据，申请再诉。“再诉不成还有抗诉，我们准备一告到底。”珠峰药业创始人被通缉王健告诉新京报记者，因为公司存在严重纠纷，她已经三番五次致电佐力药业董事长俞有强，希望他暂停收购事项，但俞有强再三回避。“作为一个正规的上市公司，你要对你的投资者负责，你起码等我们内部纠纷解决完、官司打完、股权明晰之后再来收购。这一切问题都没有解决之前，这种收购是恶意的。”王健认为，佐力药业的收购是明知故犯，且“早有预谋”。“公告中披露的可行性研究报告发布日期是7月4日，但佐力药业什么时候着手进行的研究报告？没有写。”王健告诉新京报记者，她认为佐力药业之所以没有交待何时开始进行的可行性研究，是因为对此早有布置。“我们(王云方面)被最高院驳回诉讼请求的日子是6月6日，7月4日佐力药业的可行性报告就做完并且披露了，这研究速度也太快了点。”佐力药业披露的可行性研究报告中还透露了一个信息，在2014年6月，青海省经济和信息化委员会、西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会分别出具“青经信函[2014]88号”、“宁开生管[2014]74号”文件，支持佐力药业参与本次战略合作。王健认为，能促使两个政府部门出台文件，说明佐力药业早已花费了很大精力运作这件事。“一个项目是否可行，前期的准备、调研工作整个过程不是短时间能够做出来的，尤其对于上市公司来说，介入一个领域的投资，或者是收购某个公司，这个可行性报告需要大量的数据、实地调研、市场分析等等必要因素才能做出来。至少需要几个月的时间。如果说不到一个月就能做好、内部通过并且发布出来，我认为并不现实。”一位不愿具名的企业管理人士告诉新京报记者。佐力药业董秘郑超一7月18日对新京报记者回应称，该公司确实之前就一直在接触这个项目，并不是最高院宣判后才跟珠峰接触。当时王辉是珠峰的实际生产和经营人员，跟王辉接触有什么问题吗？“司法程序来说，最高院的判决是终审判决，抗诉不抗诉是他的权利。”郑超一说。但在王健看来，“恶意收购”刺激着背后的兄弟之争是她最难以忍受的。“我们现在快家破人亡了。”王健对新京报记者表示。沈南英告诉新京报记者：王云和王辉现在是“你死我活”，他透露，兄弟争夺公司后，身为珠峰虫草会计的王辉妻子谭海红举报王云行贿，目前王云因此被西宁市公安局通缉。新京报记者就此事向西宁市公安局求证，但截至截稿，未得到回复。接近王云的一位人士向记者证实了此事。□新京报记者 张泉薇 北京报道(岳彩周对本文亦有贡献)新京报制图/师春雷(原标题：佐力药业收购珠峰虫草遭股民质疑)