西林科IPO之谜：核心技术到底属于谁

文/本刊记者 叶静　　教授创业的故事已不新鲜，川大智胜、华中数控都曾上演过教授一夜暴富的神话，只是如果教授刚好是学校领导，他的公司又恰好和学校科研及教师密切相关，但学校在其中却不享有任何权益，那就不难让外界猜测他是否占了学校的便宜。　　江西师范大学副校长廖维林此刻正扮演着这样一个角色，他创办的江西西林科股份有限公司(以下简称西林科)刚刚过会，廖维林夫妇身价有望超过24亿。西林科主营高性能甲基环戊二烯三碳基锰(简称MMT)汽油抗爆添加剂，目前在国内同业中销售排名第一。　　尽管如此，西林科能否顺利上市却充满不确定性，公司的核心技术到底属于谁仍很难细辨。　　技术独立性存疑　　西林科的故事开始于1998 年，时任江西师范大学化工研究中心、江西省精细化工实验室主任的廖维林研发出金属钝化剂JMP-5005 技术，该技术属职务成果。1999年，江西师范大学以该项技术作价12 万元，廖维林以88 万元自有资金出资，共同成立行正化工有限公司(下称行正化工)。2002年6月11日，行正化工与江西师范大学化工技术开发公司(下称师大化工)共同出资75万元设立江西西林科新材料有限公司(下称新材料)，其中师大化工出资实为代廖维林持有。新材料主营MMT研发工作，2004年MMT技术研发成功。　　对于MMT 技术技术归属问题，西林科在招股说明书中未透露相关技术开发人，仅表示研发过程中未使用江西师范大学的技术，曾经少量有偿使用江西师范大学公共实验室的设备已按规定付清使用费，江西师范大学参与协助研发的研究人员已经获得相应的报酬，故该技术归属于新材料。另外，江西师范大学化学研究所、行正化工以及新材料已经签署《协议书》，确认“汽油抗爆剂MMT”专有技术产权属于新材料所有。　　公开资料显示，廖维林担任负责人的江西师范大学化工研究中心、江西省精细化工实验室是江西师范大学组建时间最早的省级重点实验室，在昌北有中试基地。2005年江西师范大学及江西西林科新材料有限公司曾共同申报“一种除去杂质硅氧烷精制二环戊基二甲氧基硅烷的方法”的专利，主要发明人为廖维林；夏剑辉、许招会、朱笃、熊斌等，均为江西师范大学员工。　　MMT技术开发成功后，新材料以MMT 专有技术作价716.67 万元及相关出资与三和香港共同创办西林科实业有限公司(即西林科股份前身)。之后，在现有MMT 技术基础上，西林科开发出“纯化技术”、“集成生产技术”和“燃烧产物组分控制技术”等三大关键技术，2010年，“高效汽油抗爆剂MMT的开发及应用”技术荣获国家科技进步二等奖。　　江西省科技厅资料显示，该项目主要完成人仍为廖维林，夏剑辉，许招会、熊斌等江西师范大学员工，与2005年申请专利的项目完成人高度重合，新增完成人之一林春花也来自江西师范大学。但这两次由师范大学员工承担的技术开发成果却无偿均已归属于西林科。　　2010年2月，许招会、夏剑辉、熊斌、林春花等主要技术人员出资成立南昌市翰科达投资有限责任公司，2010年6月，该公司与新材料等公司共同发起成立西林科股份公司，从而实现了对西林科的间接持股。随着西林科的上市，主要技术人员均已离校到行正化工任职，学校为其保留相关编制。　　违规任职完成私有化　　在进行二次技术开发期间，廖维林开始担任江西师范大学副校长一职，同时兼任西林科董事长。根据2008 年9 月3 日中共中央纪委、教育部、监察部制定的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》规定：“学校党政领导班子成员一律不得在校内外其他经济实体中兼职，不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。”这也意味着廖维林不能同时担任江西师范大学副校长和发行人董事长。　　廖维林没有立刻理会这一规定。2009年西林科开始“去江西师范大学化”的工作，江西师范大学持有的行正化工12%股权被作价人民币445.45 万元转让给廖维林外甥女杨杰。对于这一作价，招股说明书中未透露计算标准。行正化工持有多家公司股权，其中间接持有西林科5%股权。招股说明书透露的数据显示：2008年，西林科未分配利润为6019.62万元，2010年未分配利润为10541.19万元，两年平均毛利率均超过50%。也就是说，经过10年培育，在迎来收获期时，江西师范大学却低价拱手出让。　　自此，西林科从资金、技术、人员等多方面剥离了与江西师范大学的联系，2010年6月，西林科上市改制完成，廖维林选择保留副校长一职，这也意味着他仍是一名副厅局官员。