新荷花重蹈财务造假覆辙5发审委员曾审核新大地

■新大地、三奥股份被
曝光造假而未能如愿上市后，又出现第三单新荷花涉嫌造假冲刺创业板的案例，不禁让人对发审制度、发审委委员们的任职能力、尽职状态产生怀疑。8月末，过会近十月的四川新荷花中药饮片股份有限公司（下称新荷花）意外跌倒在上市前最后一道门槛。据证监会披露，8月28日，四川中药饮片企业新荷花被证监会发行监管部，列为最新终止审查的已过会首发企业。个中缘由，监管层未予明示。但记者从可靠渠道获悉，新荷花终止审查，与过会后排队上市期间员工举报有关。据接近四川证监局的人士称，该企业首发过会后，有员工举报企业财务造假行为，涉嫌隐瞒关联交易、虚增企业利润等严重内控治理问题。此后经当地监管部门调查核实，终止其首发上市核准审查。无独有偶。今年7月中旬，同样因伪造数据、虚假交易等财务造假行为，广东新大地生物科技股份有限公司首轮过会后也遭终止审查，成为创业板首家已批准过会被终止审查的IPO企业。两家名字中都有“新”字的公司，有几分相似之处。双双过会上市前均突然终止审查；原因皆为财务造假；拟上市的市场均为创业板；而且放行两家公司的发审委委员，几乎为同一批人，孔翔、孙小波、李文祥、龚牧龙、谭红旭5人两次会议均在场。不过，日前公布的第四届创业板发审委成员名单中，除孔翔外，另外四名委员未见踪影。参加新荷花发审的委员名单马卓檀孔 翔孙小波李文祥龚牧龙谭红旭胡建军参加新大地发审的委员名单陈静茹李建辉谭红旭孙小波李文祥孔 翔龚牧龙向个人采购的比例高达八成左右对于上市前最后一刻遗憾“落马”，公司曾表示是“对上市另有安排”，也有消息指公司主动撤下上市申请。但据记者了解，这些只不过是“遮羞布”。记者从可靠渠道了解到，大概两个月前，便有关于公司遭举报的消息流传。当时举报信直接递到证监会，后转到四川证监局督促调查。四川证监局经过调查后发现公司确有问题。据知情人士透露，公司造假主要体现在隐瞒关联交易方面。即通过设置第三方进行关联交易的非关联交易处理，间接虚增利润。可查资料表明，公司最可能造假的交易或来自原材料采购。根据招股说明书显示，新荷花主要客户包括广州医药集团、广州采芝林药业、广东省医药集团、北京同仁堂健康药业、上海复兴医药、上海雷允上药业、漳州片仔癀药业、四川省人民医院和四川省中医院。过去三年排名前五的销售客户也主要分布其中。想要这些公司配合财务造假的几率整体偏低。另一方面，公司采购方面的财务管理漏洞和风险则高很多。招股说明书显示，新荷花主营中药饮片加工制造，上游采购原料为中药材，隶属农业。基于行业特点，公司确立的主要采购模式为个人供应商采购。2008年至2011年上半年，其个人采购额分别占采购总额的80.93%、86.43%、82.02%和79.68%。从采购名单看，其中药材采购均来自无法查实的个人供应商。新荷花在招股说明书仅简单透露姓名，并未具体说明货源出处。记者注意到，公司列举的前五种主要药材的前五名供应商每年变动较大，且包含大量现金交易。因为个人供应商采购的可控性，其完全可以利用此交易间接利润间接调节。“若这些个人供应商与公司有关联，那么公司完全可能压低收购成本，使利润空间虚增。”一位从事中药材生意的人士告诉记者，“另一方面，即使公司照市场价付款，但因使用的是现金，具体支出难核定，为财务造假留下空间。”该人士表示，因国家对中药材等农产品实行免税制度，个人供应商受利益驱使可向企业多开或少开发票，间接对公司业绩产生影响。就相关财务造假的疑问，记者曾致电新荷花董秘陈爽，但始终无人接听。董事长江云在获悉记者采访时，则匆匆挂断电话，未再接听。不提存货减值准备不计激励费用尽管无法从公司证实是否通过隐瞒关联交易、现金结算方式等进行业绩造假，但某些财务处理的不规范，新荷花为虚增利润留下了空间。记者调查发现，新荷花并未在相应会计期内，对招股说明书明确提及的有关存货的减持风险做减值损失调整；同时，基于内部管理层股权激励的事实，公司也未给予财务处理上的成本摊销。公司对其存货减值的定义分两部分。一是库存原材料、在产品和库存商品等经营性存货；另一部分则是生物资产性质的生产类存货。对此，公司风险提示明确阐述，前述存货可能因市场环境变化、不可预见的自然灾害及管理不善导致减值情形，对业绩造成不利影响。但在资产减值损失项下，公司仅涉及应收账款的坏账计提，并未包含前述存货类计提减值损失。随着中药材价格自2011年下半年驶入下降通道，存货已凸显减值风险。此前的上半年，新荷花外售的普通饮片、毒性饮片平均单价双双下降。前者下跌高达39.4%，后者下滑30.54%。数据显示，新荷花此类存货三年一期合计分别高达2261.18万元、3742.52万元、4988.47万元、7149.42万元。不过，有资深会计人士认为，因实际判定标准仍很难界定，很难查实存货是否存在实质减值情况，公司财务人员有权选择不进行必要的计提减值，达到增色利润的作用。新荷花显然选择了这种利于业绩提升的会计处理。新荷花对于高管股权激励的成本摊销的忽视，则是更为明显的利润虚增行为。资料显示，新荷花曾于2010年6月对三名高管以每股3元的价格进行了138万股的增发认购。按照监管部门的股权激励行为判定标准，新荷花理应对前述高管激励行为进行费用摊销，此次激励费用成本约为88.32万元。公司治理结构缺陷仍未改善除前述涉嫌虚增利润的财务造假行为，公司治理结构缺陷也让人担忧。招股说明书显示，成立于2001年的新荷花由持股43.51%的成都国嘉投资股份有限公司（下称国嘉投资）实际控股。江云以其对国嘉投资控股47%且直接持有新荷花9.36%，而间接成为实际控制人。除新荷花外，江云还控股一家新加坡上市公司中嘉国际。该公司成立于2003年，由江云、吴学丹等六人通过成立海外离岸公司的形式间接控股，2004年10月在新加坡挂牌上市。作为上市母体，中嘉国际经营性资产均在四川，与新荷花毗邻。2008年、2009年，该公司控制的成都国嘉联合制药有限公司（下称国嘉联合）曾与新荷花有过关联交易。2010年6月，卸任中嘉国际董事后，江云将持股无偿赠与吴学丹，后者此前已承继江云接任中嘉国际董事长。据知情人士称，数年前，江云的工作重心已转向新荷花，基于对药饮片市场的看好，其对新荷花投入较大心血，目的就是上市。从赠与目的看，江云是为绕开国内监管层关于外资不得介入中药行业的规定，避免其对新荷花上市造成不利影响。此前，新荷花招股说明书中，江云明确承诺，新荷花将与中嘉国际及其关联公司独立运行，包括生产经营场所、业务技术、管理层、人员、财务、机构在内诸多方面等相互独立，以避免潜在的同业竞争和利益冲突。但事实上，江云股权清理实施半年后，新荷花管理层仍与中嘉国际保持紧密联系。相关调查显示，国嘉联合2011年1月18日办理经营范围及公司章程变更时，曾委托新荷花董秘陈爽为业务代理人，办理相关业务。彼时，陈爽身兼新荷花副总经理。9家子公司均亏损盈利能力不佳最直接的盈利对比，莫过于其参考上市的同行康美药业（600518）。财务数据显示，2008年至2011年上半年，康美药业毛利率分别达26.9%、33.4%、36.5%、30.25%，新荷花分别仅为16.74%、20.81%、22.03%、22.1%，整体低于前者约三分之一。不难看出，新荷花所处中药饮片并非技术附加值较高的行业。唯一能支撑其盈利能力的只有以规模带动效益，获取更高议价能力。数据显示，康美药业中药饮片产能约1.5万吨，新荷花则有5000吨。显然，这使新荷花的盈利能力难以凸显。招股说明书显示，截至2011年上半年，新荷花9家子公司均亏损。从各子公司情况看，盈利水平尚未实质提升时，新荷花已开始向上游中药材种植、科研技术研发、下游物流渠道建设、销售拓展等延伸，但效果不佳。事实上，新荷花目前仍在体现其研发实力的高新技术认证上摇摆。资料显示，新荷花2008年首次取得高新技术企业认证，2011年需复审。根据相关认定办法，若企业最近一期销售收入在2亿以上，研发费占销售收入的比率需在3%以上。数据显示，2010年，新荷花此项占比仅2.46%，2011年上半年降至1.43%，远未达到高新技术企业认证标准。