平庄能源卷入债务纠纷2.5亿巨额银行债务谁来承担？

□ 本报记者 贾晓燕　　平庄能源因一起诉讼公告再次走入公众的视野。6月19日，平庄能源公告显示，由于前身草原兴发所欠的旧账未还，平庄能源近日被农业银行赤峰市元宝山区支行推上被告席，要求其偿还本息共计25592万元。　　对于平庄能源欠款一事，按照董秘张建忠的话来说，是“很早以前的事了，是其前身草原兴发抵押贷款未还清所致”。　　平庄能源的前身草原兴发在2005年曾向农业银行赤峰市元宝山区支行抵押贷款了3.5亿元。内蒙古平庄煤业集团借壳草原兴发（其后更名为平庄能源）进行重大资产置换时，重组方案中约定，由重组后成立的新公司平庄能源与接收置出资产的第三方按照6：4的比例清偿原草原兴发的债务。　　此后，平庄能源按照约定清偿了其应承担的60%的债务，剩下的40%的贷款及利息至今无人归还，最终引起了这起诉讼。　　尽管平庄能源一再强调这笔债务与己无关，但农行元宝山区支行的张经理表示，农行元宝山区支行当时出具的同意债务移转的承诺函因种种原因并未生效，即40%的贷款本息并无转移，因此，平庄能源理应承担这笔债务。　　2.5亿元债务的前世今生　　本次诉讼中，农行赤元宝山支行为原告，被告则为包括平庄能源、草原兴发资产管理公司、赤峰兴发集团和赤峰市银联投资有限责任公司在内的四家企业。　　其中，平庄能源因资产置换继承了原草原兴发的债权债务，以债务人的身份成为被告；而赤峰兴发集团和赤峰市银联投资有限责任公司则因为当时为这笔贷款与农行元宝山区支行签订了抵押合同，而成为诉讼当事人。草原兴发资产管理公司是资产置换时接受原草原兴发置出资产的“第三方”，它是形成这笔“糊涂帐”的关键。　　该笔欠款可追溯至平庄能源前身草原兴发于2005年的一笔贷款。　　2005年1月20日，农行元宝山区支行与内蒙古草原兴发股份有限公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰兴发集团、赤峰市银联投资有限责任公司签订了《最高额抵押合同》，对草原兴发股份有限公司进行抵押贷款。　　农行元宝山支行于2001年9月28日及2005年4月至9月，共向内蒙古草原兴发股份有限公司发放了贷款14笔，金额共计3.5亿元。　　在欠款期间，内蒙古煤业集团对草原兴发进行了资产置换，改制后的上市公司更名为平庄能源股份有限公司，原草原兴发置出的40%的资产由草原兴发资产管理公司接管。重组方案约定原草原兴发的三亿五千万贷款按照６：４的比例由平庄能源及接受置出资产的第三方承担。　　平庄能源成被告：冤还是不冤？　　资料显示，资产置换时接受置出资产的是草原兴发资产管理公司。资产置换完成后，平庄能源很快支付了其按照约定应承担的全部贷款的60%，即21060万元。因此，平庄能源董秘张建忠坚持认为，农行元宝山区支行要求偿还的本息共计25592万元欠款与平庄能源无关。　　不少股民亦质疑，应有接受置出资产的草原兴发资产管理公司承担剩下的债务，农行元宝山支行是否弄错了被告。　　然而，海问律师事务所的某律师表示，公司改制后，其债权债务应一并转移至新成立的公司，双方另有约定的除外。如果债务人与第三人约定了债务移转或债务承担，应征得债权人的书面同意。　　由此可见，重组方案约定的6：4的负债清偿比例，应经过债权人即农行元宝山区支行的书面同意后才合法有效。那么，农行元宝山区支行是否书面同意了了呢？　　对此，平庄能源董秘张继忠表示，农行元宝山区支行对该债务分担有书面的承诺函，表示同意重组方案中关于债务清偿比例的分配，这在公司的公告中有明确的体现。　　那么，债权人农行元宝山区支行的承诺函究竟是否能够豁免平庄能源的债务？如果是这样，中国农业银行赤峰市元宝山区支行是否弄错被告了？　　银行不承认原债务承担方案　　针对上述问题，记者详细研读了农行元宝山区支行的出具的承诺函，发现承诺函存在以下问题：　　债权人中国农业银行赤峰市元宝山区支行对其承诺函的生效作了如下限制：重组方案确定后，我行内部须按规定程序上报审批。在我行未获批准并就债务落实与有关方面签订正式协议并办理相关手续前，我行对内蒙古草原兴发股份有限公司原有的债权和抵押权有效。　　由此可见，债务分割的生效条件包括两个方面：重组方案需获得债权人上级部门的批准，且就债务落实与有关方面签订正式协议并办理手续。　　然而，平庄能源董秘张继忠告诉记者，除了该承诺函以外，关于该笔欠款没有其他正式协议。　　据此，海问律师事务所的某律师表示，因为未按照约定就债务落实与有关方面签订正式协议并办理手续，因此，上述债务分割方案相当于未征得债权人同意，是无效的。平庄能源应对剩下的债务承担偿还责任。　　既然农行元宝山区支行已出具了承诺函，同意债务分割方案，那么，为什么最终又未签订正式协议，导致承诺无效呢？　　记者采访了农行元宝山区支行当时负责该款项的张经理。张经理表示，之所以最终未签订正式协议，是因为接受原草原兴发置出资产的单位并没有按照承诺函的要求，与农行元宝山区支行签订偿还协议，也没有实质的偿还行为，因此，农行元宝山区支行最终不承认该债务承担方案。　　谁来还钱仍是悬念　　债务承担方案没有生效，这对平庄能源意味着什么？　　海问律师事务所的上述律师分析表示，平庄能源是剩下的本息共计25592万元欠款的债务人。按照债权人农行元宝山区支行的诉讼请求，平庄能源应承担这笔债务，如果平庄能源不履行该笔到期债务，则由被告以抵押财产向农行元宝山区支行承担抵押担保责任，将抵押财产拍卖变现，由农行元宝山区支行优先受偿。　　相关资料显示，该部分债务的抵押财产是位于市区的不动产，资产置换时作为置出资产由草原兴发资产管理公司接管。相关知情人士称，目前该部分抵押已被草原兴发资产管理公司出租利用。　　据农行元宝山区支行的张经理介绍，草原兴发资产管理公司由赤峰市政府出资成立。目前来看，草原兴发资产管理公司并不愿意将这部分抵押财产变现，直接还钱的可能性更大。　　“关于这笔欠款，目前各方当事人正在协商，最后决定是平庄能源来还，还是政府来还。但平庄能源是不愿意还这部分钱的。”农行元宝山区支行张经理如是说。　　平庄能源在接到诉讼通知书的一周后才发布公告。对此，董秘张继忠的解释是，公司要研究确认是否应由其承担这笔债务，种种因素导致公告迟延。　　平庄能源在公告中称，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响数为277768690.78元。