博盈投资坏典型：“被借壳”却非重大资产重组

定向增发募集现金总额达总资产的2倍、新实际控制人3年累计11.8亿元的业绩承诺、收购“世界领先”发动机设计、生产公司，博盈投资(000760，收盘价6.40元)一系列的动作赚足了市场眼球，复牌后连续两个“一”字
涨停，两天累计换手率不足0.6%，市场惜售可见一斑。　　自上述定向增发事宜公布以来，围绕博盈投资的种种猜测与质疑铺天盖地，诸如估值过高，拟收购资产盈利能力不佳等。对于博盈投资收购资产半年增值74%，有评估师认为，用收益法预估并不合理;也有投行人士认为，拟注入资产目前盈利能力很差，但这笔交易却规避了重大资产重组及其严格的审查，为后来者提供了不好的“模板”。　　《每日经济新闻》记者还发现，公司为了证明项目前景，声称拟收购对象武汉梧桐早在2011年4月就开始做“可行性调查研究”，但武汉梧桐2012年3月才成立。对此，公司方面表示是“笔误”。　　业绩承诺引爆股价　　11月5日，博盈投资发布的非公开发行股票预案显示，此次增发募集资金15亿元，其中5亿元用于收购硅谷天堂的全资孙公司武汉梧桐;3亿元用于对奥地利SteyrMotors公司的增资;3亿元用于公司技术研发项目;剩余的资金用于补充流动资金。预案显示，本次增发拟发行31446.53万股，发行价4.77元/股，发行对象为英达钢构以及另外5家合伙公司。发行后，英达钢构将持股博盈投资15.21%，成为控股股东。　　资料显示，武汉梧桐只是一个项目公司，其主要资产就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家开发和生产用于特殊用途的M1型柴油发动机的公司。根据公司规划，本次增发完成后，博盈投资将促使SteyrMotors的产品在中国实现代工生产，扩大产能。　　根据公告，2010、2011年，SteyrMotors的净利润按目前汇率计算折合人民币611万元和610万元。显然，博盈投资花5亿元购买一个年利润才600万元的企业并不划算。不过，对于未来前景，博盈投资提供了一份补偿协议。　　英达钢构承诺，武汉梧桐2013～2015年度每年实现的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。如果低于上述金额，英达钢构将予以补足，补偿方式是先以增发的博盈投资股票补足，不足部分则以现金补齐。　　《每日经济新闻》记者计算发现，若武汉梧桐2013年、2014年、2015年的净利润均达到 “下限”2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，那么将增厚博盈投资发行后每股收益约0.42元、0.62元、1.11元。也就是说，如果博盈投资现有主业能够盈亏持平，那么当前价格6.4元/股对应的未来三年动态市盈率约为15倍、10倍、5.8倍。显然，博盈投资估值吸引力颇强。　　11月5日，公布增发预案的博盈投资直接封于涨停，6日继续出现涨停。　　收益法评估被指不合理　　在这轮收购中，武汉梧桐无疑是最大的受益者。公告显示，武汉梧桐于2012年4月收购SteyrMotors100%股权，交易价格为3245万欧元，约合2.84亿元人民币。此次博盈投资花5亿元购买这部分股权，武汉梧桐半年即可获利达74%.　　博盈投资在公告中表示，“收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能力和综合价值效应，以收益法得出的估值更能合理地反映武汉梧桐股东全部权益的价值。”　　不过一位资产评估师在仔细阅读博盈投资增发预案后指出，使用“收益法”是不合理的。　　上述评估师指出，博盈投资预估的武汉梧桐未来的价值，并非建立在武汉梧桐独立发展的基础之上。实际上，所有的未来假设都建立在博盈投资对SteyrMotors增资3亿元、3亿元用于公司技术研发项目、近4亿元用于补充流动资金的基础上。也就是说，没有博盈投资后续投入的10亿元，武汉梧桐和SteyrMotors未来的业绩都是“空谈”。　　“那么，凭什么用博盈投资未来投入10亿元后武汉梧桐的实力，评估现在的武汉梧桐的价值呢?如果未来不是投10亿元，而是投100亿元，那是不是武汉梧桐现在的价值会更高呢?”该评估师质疑道。