冠豪高新欲“吞”粤华包B诚通集团整合中纸资产

拖延三年之后，央企中国诚通集团（下称诚通集团）整合旗下中国纸业投资总公司（下称中纸公司）纸业资产的计划终于“蹒跚起步”。9月23日，停牌三个多月的冠豪高新（600433.SH）发布资产重组进展公告，称公司“拟吸收合并国内某关联企业”。记者独家了解到，这家即将纳入冠豪高新版图的关联企业，正是其同门兄弟粤华包B（200986.SZ），双方拟换股吸收合并。冠豪高新与粤华包B、岳阳林纸（600963.SH）同属中纸公司控股，早在2010年9月中纸公司将岳阳林纸纳入版图时，就曾打算以岳阳林纸为平台，吸收合并冠豪高新和粤华包B。不过，最终主角换成了冠豪高新。接近重组人士透露，冠豪高新合并粤华包B后，接下来会将陷入亏损的岳阳林纸一并收入囊中，从而真正完成中纸公司旗下纸业资产的整合。“如果冠豪高新与粤华包B是以股价为参考换股，由于前者股价高度泡沫而后者股价相对被低估，最终合并可能会令粤华包B股东利益受损。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉分析认为，只有参照粤华包B净资产换股合并，方能保障重组各方利益。主营包装纸业务的粤华包B在 2000年7月登陆深交所B股，2005年6月，诚通集团旗下中纸公司入主粤华包B大股东华新发展，粤华包B由此纳入央企版图。不过，引入诚通集团后，粤华包B此后多年一直盈利能力平平。财报显示，2008年-2010年，公司净利润分别为4259万元、2887万元、1.2亿元，同比增幅分别为-61.53%、-32.2%、316.69%，对应净资产收益率分别为3.36%、2.43%、8.43%。此后粤华包B净利润持续下滑，2011年、2012年，公司净利润（扣非后）分别为1.1亿元、5168万元，同比分别下滑7.78%、53.03%。业绩平平加上身处B股，粤华包B被边缘化，诚通集团希望公司回归A股。2011年6月，中纸公司曾谋划将自己及旗下嘉成公司合计持有的华新发展73.41%股权转让给岳阳林纸。彼时，华新发展是粤华包B大股东，岳阳林纸为中纸公司间接控股。“这相当于是由岳阳林纸吸收合并粤华包B，但后来由于股权置换繁复等原因，这一方案最终流产。”岳阳林纸人士当时向记者透露。时隔两年之后，粤华包B计划借道冠豪高新回归A股。主营热敏纸等特种纸的冠豪高新，在2009年12月通过向中纸公司定向增发6000万股，被纳入诚通集团麾下。2013年6月13日，冠豪高新与粤华包B双双停牌重组。记者从内幕人士处获悉，冠豪高新将换股吸收合并粤华包B，至于具体的重组方案，可能参照两家公司停牌前的股价或净资产进行设计。如按两家公司停牌前股价换股，则粤华包B股东利益无疑会受损。冠豪高新停牌前股价被爆炒，停牌前20日均价为17.91元，股价高度泡沫，而身处B股边缘化市场的粤华包B，停牌前20日均价4.11港元，对应人民币约3.288元，纯股价换算比率为5.44股粤华包B换1股冠豪高新。即便给予粤华包B以一定溢价，换股比例最多降为5：1。“如两家公司合并重组为一家新公司，则冠豪高新的原股东获得的股份将是粤华包B原股东获得的几倍至十几倍，这无疑对粤华包B原股东很不公平。”刘亚辉直言。诚通集团是1992年由原物资部直属物资流通企业合并组建而成的大型央企，主要经营物流仓储等业务，最初旗下并无纸业资产。2005年和2009年将粤华包B和冠豪高新相继纳入麾下后，林浆纸生产、开发及利用成为诚通集团的四大业务板块之一。2010年9月，诚通集团击败另一央企中冶集团，通过旗下中纸公司以25亿元现金增资岳阳林纸大股东泰格林纸，控股泰格林纸55.92%，从而间接控股岳阳林纸。刘亚辉猜测，冠豪高新吞下粤华包B后，不排除会进一步收购中纸公司持有的泰格林纸股权，从而完成对岳阳林纸的吸收合并，实现诚通集团纸业板块整体上市。