尽职调查警惕：别让DD成为一记耳光超过60天的担忧

尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为收购时压价的筹码。文 | Joe Worth用一句话描述“尽职调查”，它是导致很多交易失败的绊马索。一听到“尽职调查”这个词，很多正在出售企业或打算出售企业的创业者就心生恐惧——确实也该如此。从字面意思上看，尽职调查没什么可怕的：买方通过尽职调查对卖方提供的信息进行深入研究，确定完全了解交易的相关风险。可以说一桩收购生意的根本就基于尽职调查。那么，谁来决定收购能否成功呢?——只有买家。在这一过程中，尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为压价的筹码。我担任某家公司CFO时曾参与收购另一家小型企业。调查中我们发现，这家公司的首席销售代表私下里给大客户现金回扣(当我们向客户了解是否对这家公司满意时，客户主动透露了这一信息)。这名销售员被解雇后，我们将收购价压低了100万美元，因为未来销售业绩的不稳定因素增加了。尽职调查起初只是很短的几个问题，并要求卖方提供信息(详见后文)，但后来涉及的事情可能会不断增加，成为一场耗时、耗力的噩梦，甚至可能影响卖方企业的日常经营。企业的每一个决策都会经过反复审查，涉及方方面面。注意，我指的是每一个：从显而易见的客户合同和库存，到不那么明显的人力资源条款和潜在的法律诉讼风险。这个过程令人痛苦难堪，但进展如何不仅将决定最终的交易价格，甚至可以决定能否成交。一般来说，当尽职调查超过60天，我就会开始担心。这是一种警示，通常预示着企业本身或企业管理有些问题。这还意味着审计、律师和其他内部人力投入开始消耗
卖家的利润，进而增加买方成本。对那些辛勤创业多年，希望通过出售企业赚一点微薄利润的企业家来说，尽职调查可能会成为一记耳光——如果没有预先准备好。所以，千万别让自己成为这样的倒霉蛋。注意!出售需要提供以下信息清单☆公司所有权情况;☆管理、员工、人员职责、合同、HR架构和业绩表现;☆产品和服务：销售、成本、利润、障碍、机遇、技术、研发;☆竞争形式(当前和未来)、优势、弱点、行业趋势;☆顾客：过去几年的销售情况、每个客户的毛利率、合同、优惠、质保、营销投入、财务和贷款、积压事务、过去的客户;☆卖方和供应商;☆知识产权、商业秘密、商标、专利、
版权、版税、无形资产;☆技术、软件、硬件;☆营销细节和成本、品牌、公关活动;☆相关各方和交易情况(包括家庭成员和少数股份持有者);☆保险条款、索赔记录、保险未覆盖的风险、保险经纪;☆库存：包括当前、过去和未来;☆所有合同、租约和借贷的复印件;☆公司过去缴纳或将要缴纳的所有税务记录、计划和文件;☆环境风险、索赔和记录;☆财务系统、政策、流程和控制：结算单、补充报表和所有基础交易都会被审查，此外，买家通常还会要求提供独立CPA审计;☆实际威胁或可能存在的合法要求及/或法律诉讼，一些买家还会要求提供律师的“
意见书”。