摘要： [ 投资者应该庆幸并未根据2011年披露的草案执行下去，高溢价收购之后资产质量不如意会对上市公司产生不好的影响。 ] 上市三年多以来，顺网科技(300113.SZ)有一件事一直在忙着并购。
[ “投资者应该庆幸并未根据2011年披露的草案执行下去，高溢价收购之后资产质量不如意会对上市公司产生不好的影响。” ]
上市三年多以来，顺网科技(300113.SZ)有一件事一直在忙着—并购。近日，顺网科技再次发布收购公告，一年前宣布终止收购的三家公司再次进入视野。
尽管从表面看，顺网科技此次的收购可谓捡了个便宜，相对于一年前的价格几乎便宜了一半，但是收购标的业绩不达预计和盈利能力下滑，更令投资者担忧。
一年后重启并购事宜
手握大量超募资金的顺网科技一直在寻找着合适的并购对象，然而在资本市场并非有钱就可以找到合适标的。一年之前并购终止之后，近日再度公布方案决议收购之前未果的三家公司。
上周末顺网科技公告称，为增强公司在网吧管理系统、网络游戏平台、网游设计和开发领域的业务实力，公司决定收购上海新浩艺软件有限公司(下称“新浩艺”)、上海派博软件有限公司(下称“派博软件”)及上海凌克翡尔广告有限公司(下称“凌克翡尔”)100%的股权，收购价格为2.33亿元人民币。
根据顺网科技公告，新浩艺主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售，是目前国内领先的网吧软件供应商之一，其产品覆盖全国主流网吧市场。派博软件主要从事网络安全系列产品的设计、开发和销售，并根据用户具体需求，针对性地开发软硬件解决方案。而凌克翡尔主要从事基于新浩艺所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广告经营和销售业务。
顺网科技此次收购对于A股市场的投资者而言并不陌生。早在两年前的2011年，顺网科技就曾经想收购上述三家公司的100%股权。只是按照当时的公告，顺网科技在当年欲收购的资产价格总计被评估为4.80亿元，其中现金对价3.16亿元。
但是让市场未曾料及的是，在2012年10月26日，顺网科技发布公告称，本次重大资产重组以来，由于交易本身持续的时间较长，市场情况及新浩艺的经营策略已发生变化，现有的交易方案已不适合继续推进。经新浩艺书面确认，公司为保护广大股东的利益，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组之交易。
价格减半的背后
顺网科技去年10月终止的收购计划，而在一年后重启之时，并购价格从4.80亿元下降至2.33亿元。但是查阅资料发现，折价的背后是标的公司业绩不达预计和盈利能力下滑。
按照2011年顺网科技发布的收购草案，新浩艺资产总计2766.32万元，归属于母公司的净利润从2009年的亏损154.28万元变成360.83万元；凌克翡尔广告2010年资产总计9423.93万元，归属于母公司所有者净利润则相比2009年下滑至1335.03万元；派博软件2010年资产总计1210.41万元，归属于母公司所有者的净利润同样同比下滑至328.85万元。按此计算，2010年上述三家公司总的净利润为2024.71万元。
收购标的公司曾作出业绩承诺称，2011年度目标公司的净利润(扣除非经常性损益，下同)不低于2985.23万元，2012年度目标公司的净利润不低于4119.11万元，2013年度目标公司的净利润不低于4974.68万元。
而从顺网科技最新的收购报告书中发现，新浩艺2012年仅实现净利润167万元，今年上半年甚至亏损355万元；凌克翡尔2012年实现净利润为1613万元，今年上半年净利润为670万元；派博软件2012年实现净利润仅572万元，今年上半年的净利润更是只有区区12万元。按此计算，上述三家标的公司2012年全年实现净利润仅有2352万元，仅有2011年的草案中业绩承诺的57%，而到今年上半年更是缩水严重。
不难看出，上述三家标的公司近年盈利能力并未能像之前草案中预期的那样高速增长，“这也是一年后重启的收购价格更为便宜的关键原因所在。”一上市公司高管人士在接受《第一财经日报》记者采访时称，“投资者应该庆幸顺网科技并未根据2011年披露的草案执行下去，以高溢价的方式收购之后资产质量并不如人意会对上市公司的经营状况产生不好的影响。”
从顺网科技最新的公告不难发现，顺网科技半价收购了之前想收购的资产的同时，收购标的公司同样变得更为谨慎。上述三家标的公司管理层同意购买1200万元顺网科技的股票，并自愿在中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定，上述锁定的股票解锁时间为股票质押完成之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例依次为50%、30%、20%。
而按照最新的业绩承诺，上述三家公司管理层承诺目标公司2013年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于人民币2500万元。如果净利润未达到承诺业绩，则公司直接扣减第四期对价。如第四期股权转让价款不足以补偿的，目标公司管理层应进一步现金补偿，或公司有权将管理层购买的股票提前解除质押，由目标公司管理层出售股票进行现金补偿。