双塔食品股东迷局：上市在即神秘二股东抛光股份

公司即将上市，隐匿在背后15年的神秘二股东却抛售了持有的全部股份，丧失了获取4亿元账面财富的机会。这背后有着怎样的一揽子利益交易？　　7月23日，证监会将审核国内最大龙口粉丝生产企业——双塔食品股份有限公司的首发申请。如果双塔成功过会上市，以20倍市盈率计算，曾经拥有双塔48.63%股份的林荣身价将高达4亿以上。然而，在双塔股改上市前夕，林荣却以净资产作价，将其持有的公司股份全部抛售，作价金额3303万元。　　桃树长大了，本该摘桃的人却把果实拱手相让。为什么？　　假外资之惑　　如果不是因为上市，没有人知道林荣，这个隐匿在背后15年的神秘二股东。　　公开资料显示，双塔食品前身是烟台金华粉丝，1992年由烟台市招远龙口粉丝加工总厂与昌富利(香港)贸易有限公司(以下简称昌富利)共同投资成立。双塔食品招股说明书申报稿称，昌富利只是名义股东，林荣才是实际持有者。　　林荣，62岁，中国国籍，拥有日本居留权。其夫人林佳永子，日本国公民。昌富利，1988年香港注册成立，1997年成为厦门建发子公司。申报稿称，昌富利投资的100万美元乃林荣夫妇共同财产。据申报稿介绍，金华粉丝设立时，林荣仅取得日本居留权，不符合外商投资企业中外资股东的认定。故而，由发行实际控制人金岭镇政府联系，由外资企业昌富利作为外方名义股东办理相关审批登记手续并名义持有金华粉丝的外方股权。　　昌富利控股股东母公司建发集团确认，“金华粉丝设立及增资过程中的任何出资均非我公司实际投入，我公司仅作为名义外方投资者履行了相关设立的法律手续。既未实际参与金华粉丝的具体经营活动，也没有从金华粉丝获取或享有任何利益。”，这一确认也得到了厦门建发主管部门——厦门国资委的确认。　　昌富利并非无名之辈，其一度被资本市场认为是厦门国资系统整合厦华集团的一颗重要棋子。林荣能够让厦门建发使用这样一颗重要棋子帮助其违规代持，可见其能量不小。7月21日，《创业家》杂志致电昌富利如今的股东建发股份，希望得到更多的解释，但截至目前，建发股份并未回应这一问题。　　然而，即便这样的“确认”也无法掩盖待持的不规范性。“我们见过很多代持，但是很少由国营企业出面代持的，因为牵涉到国资更说不清楚。”深圳的一位投行人士对《创业家》表示。而在北京一家律师事务所的高级合伙人看来，既然申报稿认为“林荣仅取得日本居留权，不符合外商投资企业中外资股东的认定”，那么由外资企业昌富利代持就是假外资。　　根据《中外经营合资企业法》，国外公司及个人可以与境内公司共同投资设立合资公司。实际上，据《创业家》多方了解，在很多地方政府的实际操作中，如果外方是自然人投资需要拥有永久居留权或外籍护照。如果以居留权来判断，林荣拥有这一资格。但是，双塔食品所属地的具体操作方法，外界无从了解。　　作为一家港澳台商合资经营企业，金华粉丝享受2免3减半的税收优惠政策。即从金华粉丝盈利前2年免征企业所得税，之后3年减半征收企业所得税。对于假代持，是否需要补交相关税收及缴纳相关罚款，申报稿中并未说明，金领镇政府及君兴投资(原烟台市招远龙口粉丝加工总厂)称，其会承担因为代持可能受到的处罚及相关责任。　　不过，可以肯定的是，如果不是因为要上市，林荣是不会退出的。据《上海证券报》报道，双塔食品的保荐人认为，发行人历史上存在的不规范持股情形已经清理，对现有股东资格与股权结构的认定没有影响。林荣放弃股权，应该就是“清理”的结果，以此为IPO扫除障碍。　　神秘股东，突击入股　　林荣放弃4亿元的财富，这在纸面上着实是一个亏损买卖。不过，多位专业人士对《创业家》表示，背后应该有一揽子交易以平衡各方利益。《创业家》试图找还原林荣股份转让背后的故事，但无法联系到林本人。到目前为止，《创业家》发现，上海有一家主营拉面的外资食品企业，其法人代表为与林荣夫人同名的，林佳永子。　　林荣在公司上市前夕退出了，接过林手中股份的6家企业同样颇为神秘。　　其中，招远金都投资有限公司成立于2008年1月29日，成立当日即与昌富利签订合同，受让金华粉丝23.08%的股权，而这是一家管理层持股的公司。　　申报稿显示，招远金都投资注册资本2000万元，其中，双塔食品董事长杨君敏出资1720万元，占出资总额的86%。在招远金都投资，双塔食品完成了管理层间接持股，但根据公开资料分析，其股权结构并不能与“股权激励”相挂钩。如包装车间一位技术人员杨群享有金都投资0.4%的股份，其持股额与双塔食品监事、销售经理等同。杨群的另一个身份是杨君敏的侄女，其父亲杨东敏(杨君敏弟弟)作为双塔食品董事，持有金都投资1.05%的股份，仅次于金都投资第二大股东——双塔粉丝总经理李玉林持有的1.15%。作为生产性企业，双塔食品生产技术部部长仅持有金都0.05%的股份，另有2位生产副部长持股分别为其8倍、4倍。　　公开资料及种种迹象显示，双塔食品的法人治理结构并不完善，因为上述很多持股较多的员工都是高管的亲属。　　杨君敏和双塔食品的结缘发生在1996年。金华粉丝厂建立后，效益并不好，1995年时曾走到倒闭边缘，最后金领镇原则上将粉丝厂收归镇上效益较好的金昶集团。1996年，金昶集团副总杨君敏出任已负债600万元的金华粉丝厂经理一职。对于金昶集团和双塔食品的过往，招股说明书并未提及。　　和招远金都投资相似的是，另有2家公司与昌富利签署转让协议时成立也刚成立不久，其中位于广东的阳江市金科投资有限公司成立3个月，位于香港的冠基国际投资成立2个月。　　阳江市金科投资有限公司由许盾、林振军各出资2500万。网络搜索发现，曾有许盾、林政军共同出资的柳州市联阳彩印包装厂，2005年时曾受让柳工集团持有的两面针股份，从而成为两面针第四大股东。2007年之后，联阳彩印包装厂消失在前十大股东行列。　　冠基国际投资有限公司董事林明坤，另一个身份是与厦门一水之隔的台湾创业投资同业公会理事长。　　更为蹊跷的是，新股东之一的北京巨龙环球科技有限公司，主营业务为可调温相变材料的技术研发、生产与销售，这家默默无名的小公司与食品生产经营、投资等没有任何关系。公司法人代表是周皓。　　《创业家》试图联系双塔食品的保荐机构国都证券了解新股东的情况，但保荐代表人周昕电话无人接听，转至秘书台。　　虽然无从得知林荣转让股权时的故事，但可以肯定的是，如果7月23号双塔食品能顺利过会，这些神秘的新股东都将坐收翻升数十倍的财富。