山寨国际板投石问路日本公司定增借道产交所

王传晓 上海报道　　“只要你们公司能够拿到外汇额度，别的都不会有障碍。”5月27日，一位自称背景为日本某财团的贾姓人士向记者表示。　　其在上海联合产权交易所发布信息，称“日本某上市公司”欲向中国企业或者个人定向增发股份，投资者支付3500万元，可以得到该公司28%左右的股权。　　JASDAQ系日本的创业板，中国资本参与该公司增发，锁定期为一年。　　在中国资本市场国际板胎动的背景之下，日本上市公司此举亦可视为投石问路。　　但对于民间资本来说，参与日本上市公司的增发，却并非上述人士所言般坦途。　　“真正操作起来是很难的，国有企业要想参与，需要发改委和商务部门的审批；而民间资本要想参与，对于不是关系到国计民生的海外并购，一般也批不下来。”27日，上海一家券商的投行高层告诉记者。　　上述贾姓人士向记者表示，可以通过香港公司曲线参与增发，“但前提是你在香港有资金。”　　虽然对国际板争论仍是甚嚣尘上，但已经有国外企业曲线来华募资，这无形之中也对国际板造成压力。　　日本创业板的诱惑　　“现在已经有两家投资方正在跟我们联系，有意参与进来。”上述贾姓人士告诉记者。　　根据发布在上海联合产权交易所的公告，这家有意对中国资本定向增发的日本公司成立于1987年，目前在JASDAQ上市，注册地址为日本国东京都滠谷区代代木，主要从事服装、化妆品等的批发与零售，以及与健康有关的各种机械、器具的销售，体育商品的销售，再就是“美容院的经营及其品牌业务。”　　“这家公司在上海有分公司，最开始希望能够找到产业相关的中国公司进行合作，但现在降低了门槛，投资方也可以是财务投资者。”上述人士告诉记者。　　JASDAQ系日本的OTC市场，它是日本唯一的店头市场，也是风险性企业(Venture Business)筹资的最大市场。　　2009年，大阪证交所完成对JASDAQ的全资收购，后者成为大阪证交所的全资子公司。　　根据发布的挂牌信息，上述公司增发股份的挂牌价格为5亿日元，约合人民币3500万元。付款方式为2010年3月31日前一次性付清。　　不过，上述贾姓人士向记者表示，这一挂牌信息“目前仍然有效”。　　以此计算，中国资本参与增发，每股增发价约为33日元，合人民币2.475元，增发完成后，参与方将持有该公司1515万股，占该公司总股本的28%。　　目前，该公司的股权结构为总股本2520.7万股。其中，某日本法人持有810.7万股，占33.78%；集团公司董事长个人持有247.2万股，占10.3%。　　“当时因为公司亏损，日本方面愿意放弃控股权；但现在随着经营状况的好转，中国资本只能以参股的方式进去。”　　该公司2006年-2008年的财务报表显示，该公司已经连续三年亏损；2009年半年报显示，报告期公司亏损35万日元。　　上述挂牌公告表示，该公司意图“通过此次融资寻找中国合作伙伴积极开拓
中国市场”，以2009年12月4日，该公司的股票价格29日元(约2.175元)计算，其市值总额约7.31亿日元(约5482.5万元)。一旦“融资成功，股价预计可上升至每股50日元(约3.75元)/股”。　　但公告也表示，上述系“预测数值，不承担保证责任”。　　资金出海并非坦途　　“参与并购既拿不到控制权，并购的公司又没有核心技术，中国企业很少愿意这样干。”上述券商投行人士告诉记者。　　即便有意参与，外汇和商务部门的审批，也成为横亘中国资本出海路途障碍。　　“外汇额度需要你们自己来申请，其余的中介机构，我们可以推荐专业的律师和会计师，对于日本的证券监管部门，只要履行告知义务就可以了。”上述贾姓人士告诉记者。　　根据2008年8月5日开始实施的《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条的规定，“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”　　“商务部门对于海外并购，一般比较谨慎，只会给一些关系到国计民生的项目审批，像这种民间资本，很难申请下来。”上述券商人士表示。　　上述贾姓人士也向记者表示，绕道香港可以减少监管的阻力，但前提是“你在香港有资金”。　　该人士坦言，这家日本公司将募资方向选在中国，“就是出于对资金的需求。”　　而对于“只闻楼梯响”的国际板来说，这无异于外资企业的曲线募资，虽然面临重重阻力，但也有投石问路之意图。　　“这种方式很难大规模地出现，也仅限于私下运作。”上述券商投行高层向记者表示，在其看来，国际板破壳的阻力，“除了国家的外汇管理制度，更多的是A股的市盈率要高出国际市场很多，难免有外资企业来华圈钱之嫌，最终还是我们自己的市场本身的问题。”