创兴置业调查揭晓前迷雾：陈榕生父子再涉利益输送

创兴置业司法调查揭晓前迷雾：陈榕生父子再次涉嫌进行利益输送　　在不断有关联交易消息传出来的创兴置业，再次爆发类似消息。　　今年4月，因创兴置业实际控制人陈榕生受司法调查，陈冠全代替其父陈榕生全面入主创兴置业（600193，SH）。　　仅仅2个月才过去，一项父子间的关联交易就迫不及待的展开：创兴置业拟竞购上海祖龙景观开发有限公司持有的神龙矿业48％的股权，增值率高达625.42％，后者的实际控制人正是陈榕生。　　事实上，神龙矿业剩余52％的股权所有人也是创兴置业，这是两年半前通过收购和增资等关联交易获得的，不过交易价格还是以出资额为依据。收购之后，神龙矿业因为未取得采矿权证一直未能正式投产，连续三年均为亏损，至今未能给创兴置业带来收益。　　根据创兴置业6月18日发布的关联交易公告，神龙矿业在2009年4月29日取得了采矿权证，累计支付1.055亿元。如今，创兴置业作为大股东，并没有行使优先购买权，而是打算以1.43亿元的高价，参加拍卖公开竞购上海祖龙持有的48％的神龙矿业股权。　　父子之间不客气　　交易溢价625.42％　　6月18日，创兴置业发布公告称，第四届董事会第九次会议决定，审核通过《竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易》的议案。上海祖龙将其持有的神龙矿业48％的股权委托拍卖，创兴置业根据股东大会的授权参与举牌竞购。　　资料显示，截止到2009年4月30日，神龙矿业总资产3.68亿元，总负债3.27亿元，净资产仅有4110万元，已经低于5000万元的注册资本。　　从2006年至今，神龙矿业并没有正式投产，也没有营业收入。神龙矿业2006、2007和2008年实现的净利润分别为0、－376.39万元和－166.08万元。2009年神龙矿业亏损进一步扩大，1～4月营业利润为－212.63万元，净利润为－167.42万元，已经相当于2008年全年的亏损额。　　但是，神龙矿业实际财务状况并没有影响到其股权价值的大幅增值。根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司的评估，以2009年4月30日为评估基准日，净资产账面值为4110.18万元，评估价值为2.98亿元，增值2.57亿元，增值率竟然高达625.42％。　　根据公告，神龙矿业净资产大幅增值的主要原因是，无形资产即“老龙塘铁矿采矿权”增值所致。在神龙矿业的3.68亿元的总资产中，采矿权账面价值就有2.93亿元，占总资产的80％。经过评估，采矿权增值2.56亿元，评估值为5.49亿元，增值率为87.13％。　　采矿权的增值，致使净资产大幅增值。以2.98亿元的净资产评估值，上海祖龙持有的神龙矿业40％的股权，价值1.43亿元。与其2400万元的出资额相比较，上海祖龙净赚1.41亿元，收益率为587.5％。　　对于神龙矿业采矿权为何如此大幅增值，创兴置业证券事务代表连福汉让记者直接看董事会的公告。　　事实上，创兴置业从控股神龙矿业以来，至今也没有任何收益。因神龙矿业计划在2009年年底实现试投产，因此创兴置业此次收购对其2009年度利润也不能有所贡献，反而可能继续亏损。　　上海祖龙承诺，预计神龙矿业未来三年可实现净利润总额为1.53亿元。如神龙矿业未来三年实现的净利润没有达到，上海祖龙同意按照神龙矿业48％的股权对应的净利润总数与预计熟即7357万元差额，返还给创兴置业。同时按竞得价的10％预留给创兴置业，作为履行承诺的保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。　　采矿权证价值几何？　　致使神龙矿业股权大幅度增值的“采矿许可证”，是神龙矿业在2009年4月15日才刚刚获得的。上海祖龙也正是在神龙矿业拿到采矿许可证后，就迫不及待地出售持有的股权，2009年4月30日便成为评估基准日。　　资料显示，神龙矿业于2005年9月9日通过衡阳市国土资源局拍卖，以3.15亿元竞得老龙塘矿段22-31W线铁矿采矿权。但是，三年多以来，神龙矿业迟迟不能拿到《采矿权许可证》。2008年12月10日，神龙矿业受到环保部的环评批复，意味着《采矿许可证》的办理获得重大进展，创兴置业在12月19日对这一进展进行了披露。　　而今年1月6日，创兴置业发布公告称，神龙矿业收到了湖南省发改委披复的《关于祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿300万吨/年采选工程项目核准的批复》。　　5月8日，创兴置业再次发布公告称，神龙矿业于2009年5月6日在湖南省国土资源厅领取了老龙塘铁矿的《采矿许可证》。　　而从从创兴置业6月18日的关联交易公告来看，湖南省国土资源厅于4月15日核发了《采矿许可证》，有效期为五年，即自2009年4月15日至2014年4月15日。截至2009年4月30日，神龙矿业已支付了1.05亿元万元的采矿权价款。　　据媒体报道，神龙矿业投产面临着道路、电力等基础设施不配套的困难，与当地村民发生的冲突也增加了按期投产的不确定性。神龙矿业不具名的高层透露，还将建设两条反浮选生产线，但是该选矿工艺成本太高，每吨铁精矿成本也将大幅增加，神龙矿业的开采价值将大打折扣。　　根据中冶北方工程技术有限公司2006年编制的采选工程可行性研究说明书，如果2009年12月底投产，2013年才能达到年产300万吨。创兴置业在提示说，铁矿石价格波动，生产成本可能存在变化，地方配套设施能否完善，神龙矿业项目所需资金能否及时到位，都可能导致无法如期达产的风险，继而对项目的预期利润产生影响。　　对于创兴置业而言，虽然已经等待3年，未来还将承担神龙矿业开发的高风险。此时刚刚拿到采矿许可证，就要支付高额溢价，从前控制人陈榕生手中收购神龙矿业剩余的48％的股权。[page]　　股权结构蹊跷变更　　6月18日创兴置业发布的公告显示，神龙矿业的股权结构为，创兴置业2600万元出资额，占52％；上海祖龙出资2400万元，占48％。但是2006年12月创兴置业控股神龙矿业时，股权结构并非如此。　　资料显示，神龙矿业成立于2005年10月，注册资本3000万元，上海祖龙、关广志分别持有55％和45％的股权。2006年12月19日，创兴置业与上海祖龙、关广志共同签署《关于湖南祁东神龙矿业有限公司的股权转让和增资协议》，以600万元收购关广志持有的神龙矿业20％的股权，并出资2000万元对神龙矿业增资。上海祖龙放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙和关广志放弃神龙矿业的增资权利。　　经过转让和增资，神龙矿业注册资本增加至5000万元。创兴置业以2600万元出资额，持有神龙矿业52％的控股权；上海祖龙出资1650万元，占33％；关广志出资750万元，占15％。如今，神龙矿业的股权结构中，创兴置业的股权仍然没有变化，但是关广志已经退出，上海祖龙股份增加至占48％。　　这意味着，关广志已经将其持有的15％的股份，按照出资额转让给上海祖龙。但是创兴置业在公告中并没有明确披露转让时间。　　在今年4月，《证券日报》记者采访创兴置业证券事务代表连福汉时，他还表示，神龙矿业的股权结构仍然与公司2006年增资之后的股权结构相同，并没有发生变化（见本报4月17日报道《创兴置业控制人席位父退子进 是继续进行关联交易还是另谋“革命”？》）。　　如果连福汉所言属实，这意味着上海祖龙以出资额为交易价格，收购关广志持有的神龙矿业15％的股份，应该是在两三个月以内发生的。而事实上，虽然创兴置业控股神龙矿业，关广志不再持有其股份，但仍然是神龙矿业的法人代表。据此前资料，关广志与创兴置业并无关联关系。　　6月18日，记者再次连线连福汉时，他表示上海祖龙确实从关广志手中收购了15％的股权，但是并不知道具体的日期，大概是在创兴置业董事会公告前发生的。　　这意味着，在关广志以出资额的价格，出售其持有的15％的神龙矿业股权时，创兴置业并没有行使优先认购权。而短短两三个月内，创兴置业却要以625.42％的溢价，竞购上海祖龙持有的神龙矿业股权。　　一位不愿具名的律师分析，实际控制人为陈冠全的创兴置业，与实际控制人为陈榕生的上海祖龙进行不公正的关联交易，不能免却父子间输送利益的嫌疑。