信托PE遇阻IPO退出上市要披露实际股权持有人

信托产品纷纷抢滩私人股权投资（PE）领域，将其作为业务创新立足点的努力，在今年信托PE产品高密度发行的热潮中尤为引人瞩目。银监会近期下发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，也为信托业开展私人股权投资业务指明了道路。但是目前按照证监会的要求，企业IPO时必须披露实际股权持有人，而信托公司代人持股、股东关系无法确认的现实，却成为信托PE通过IPO获利退出途中的拦路虎。　　信托PE产品热发　　西南财经大学信托与理财研究所的统计数据显示，今年1至6月，推向市场的股权投资信托类产品数量已达到21只，而去年一年发行的该类产品还不到20只。如平安信托旗下的“辉煌五号”近期开始接受预定，这是该公司今年推出的PE股权投资系列产品——“辉煌”名下的第四款产品。而此前的三款产品一上市就受到市场热捧，每一款产品的实际募集资金均达到计划募集资金的2至3倍。　　事实上，早在去年，在“信托新政”指引下，就有不少信托公司试水上市前定向募集（Pre-IPO）业务。2007年3月1日，银监会制定的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式实施。上述办法明确提出，银监会将优先支持信托公司开展私人股权投资信托、资产证券化等创新类业务。其后的4月份，湖南信托和中信信托分别推出“深圳达晨信托产品系列之创业投资一号集合资金信托产品”和“中信锦绣一号股权投资基金信托计划”，被信托业内人士称为“真正意义上的产业领域股权投资资金信托产品”。　　随着我国多层次资本市场的日益完善，PE正迎来前所未有的发展机遇。而信托公司在投资时不受任何限制，让其拥有了从事PE投资的先天优势。今年3月份，有关创业板即将推出的消息更加激励了信托公司尝试该业务的信心。由于创业板与股票主板市场性质不同，对企业的上市要求也不一样，私募股权信托的退出渠道得到了进一步拓展。多家信托公司纷纷推出各种明显带有创业板“色彩”的私人股权投资产品，如深圳市同威创业投资有限公司与新华信托联手成立“同威一号”私募股权信托计划，主要投资对象就定在预计1至2年内可申请公开发行上市的拟上市企业股权。　　退出渠道仍不畅　　近期银监会下发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，更使信托公司涉足私人股权投资的种种尝试有了规范文件。文件明确规定，信托公司可以通过发行信托计划募集资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或者银监会批准的其他股权类信托产品中。文件还对从事私人股权投资信托业务的信托公司的资质、责任、业务开展流程等作出详细规定。业内人士认为，其目的即在于“规范信托公司股权投资信托业务行为，鼓励信托公司进行业务创新”。　　但这并不意味着信托公司可以底气十足地开展私人股权投资业务，文件规定，“私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出，通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。”而按照证监会的要求，上市企业必须披露实际股权持有人，防止关联持股等问题。但目前信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，因此通过IPO退出仍然存在障碍。　　据了解，目前有几家公司在IPO时都遇到了信托公司持股的问题，例如太平洋保险、北京银行和最近的光大银行，其中北京银行是证监会特批通过的，另外两家都被要求处理信托持股问题。虽然北京银行被特批通过，可这种模式并不具备普遍性。　　“如果私人股权信托无法通过IPO退出，而是在上市前以协议转让等方式退出的话，这类产品的收益率肯定会大大降低。” 西南财经大学信托与理财研究所研究员陈巍对此分析道。　　等待监管协调　　陈巍表示，由于现有市场上的信托PE产品都刚刚成立不到两年，作为IPO发起人的事件出现还较少，但在未来3到5年这类问题就会凸现出来。　　“上述指引的发布说明了银监会对信托做PE的积极态度，但分业监管的缺点——步调不统一，造成了这类产品目前的‘残缺’。”陈巍说，“对此监管部门或许会通过协调达成共识，放开对
它们的限制。”　　尽管IPO过程中存在着较多的不确定性，但从信托PE产品的发行表现来看，信托公司似乎对此并不在意。据业内人士介绍，其实现在PE借道信托一般都有两手准备，如果过几年证监会的态度还是不变，信托PE还是有退出渠道的。　　在目前私募股权投资信托在实际操作中，已有以下三种退出方式：私募股权投资信托通过成立有限合伙人公司，将来以合伙人公司的身份入股投资企业，而不再用信托公司的名义，深国投就采用的是这种模式；私募股权投资信托将上市股东的名义转让给投资顾问，使投资顾问成为名义上的股东，湖南信托用过这种模式；私募股权投资信托通过协议转让和购并方式，将优质股权转让给第三方。