国际金融公司对赌丰林木业IPO上海兴思蹊跷低价入股

王传晓 张宇　　一份对赌协议，两家背景显赫的战略投资者，为广西丰林木业集团股份有限公司(下称丰林木业)冲刺A股铺平道路。　　8月30日，发审委审核丰林木业的首发申请。这家由中国香港居民刘一川实际控制，以纤维板为主营的公司，因两家股东——世界银行集团的成员IFC(国际金融公司)和中信证券直投公司金石投资，而备受瞩目。　　上述两家公司累计持有丰林木业20.745%的股权，相隔一年入股丰林木业，但IFC的入股价仅为金石投资的七分之一。　　记者调查发现，丰林木业董事、金石投资总经理崔建国，曾任职于IFC，而丰林木业另一家股东湖北东亚实业有限公司(下称湖北东亚)的实际控制人毛振华，亦通过旗下中国诚信信用管理有限公司(下称中诚信管理)，与IFC发生过股权关联。　　IFC的作用不止于此。　　这家以向会员国私人生产性企业发放贷款和直接入股的国际组织，曾为丰林木业提供贷款共计3206万美元，随着人民币不断升值，上述贷款为丰林木业在2007年和2008年分别带来1217.71万元和1018.84万元的汇兑收益。　　IFC的中国伙伴　　丰林木业招股说明书显示，丰林国际为其控股股东，持股71.919%，丰林国际为刘一川100%持股。金石投资持股1937.70万股，占比为11.02%，为其第二大股东。紧随其后的则是IFC，持股业1710万股，占比为9.725%。　　IFC是世界银行集团成员之一，成立于1956年，是依据179个成员国间协议条款建立的国际组织，总部在美国华盛顿。其在中国的投资包括海螺水泥(600585.SH)、民生银行(600016.SH)等多家上市公司。　　此外，湖北东亚持有丰林木业150万股，持股比例为0.853%。而上述三家公司，正是通过IFC的纽带，连接在一起。　　2007年8月，丰林国际引入战略投资者，将丰林木业前身丰林集团20%股权，转让给包括IFC在内的四家战略投资者。其中，IFC出资1710万元，受让丰林集团11.4%的股权。南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思分别出资1650万元、250万元和250万港元，受让6.6%、1%、1%的股权。　　但IFC在此次转让中享受了特殊待遇。折算下来，其受让价格仅为另外三家的60%。　　持有990万股的南宁丰诚，成立于2007年7月30日，法定代表人刘一暐是刘一川胞姐，拥有南宁丰诚87%的股份。南宁丰诚15名股东中有11名为丰林集团现任或前任高管。　　如果说南宁丰诚是因其丰林集团“自家人”的身份而可享此低价，那么持有150万股的湖北东亚也许也可以算作是丰林股份“姻亲”。　　拥有湖北东亚50%股权的董事毛振华低价购买丰林股份股权后，自2007年9月19日起，被聘任为丰林集团副董事长，任期三年。毛振华是中国信用评价领域的拓荒者，他创办了中国最大的信用评级机构——中诚信管理(原名中国诚信证券评估有限公司，下称中诚信评估)，并将其打造成为中国信用评级领域的领头羊。　　此后中诚信管理与惠誉和IFC成立合资公司，组建中诚信国际。但三方合作2003年结束，中诚信管理以约100万美元回购惠誉和IFC的股权。　　不仅如此，中诚信评估曾是丰林股份关联公司。直到2008年5月26日，刘一川将其所持的中诚信评估12%的股权转让给湖北东亚第二大股东杜兵，丰林股份才彻底清理与中诚信评估的关联关系。　　也许由于如此错综复杂的“前世今生”，湖北东亚才得以获得与丰林股份高管们相同的入股价。　　上海兴思得以低价受让丰林股份股权的原因则显得扑朔迷离。　　上海兴思成立于2003年10月30日，法定代表人田红霞，注册资本300万元，注册地上海市金山区新农镇贸易路95号。公司经营设计室内装潢及设计，商务信息咨询，建材，五金交电等。　　一家注册资本仅300万元，与丰林集团毫无关联的装潢公司，缘何获得与公司高管一样的优惠转股价？丰林股份招股说明书并未做出解释。　　刘一川此番厚此薄彼，确有历史渊源。丰林木业控股子公司百色丰林和全资子公司环江丰林，曾在2004-2006年，接受IFC的长期贷款共计3206万美元，这也是双方合作的开始。　　股权转让完成后，丰林集团变身为丰林木业，IFC的1710万元出资随之变为1710万股。　　2008年，丰林木业向金石投资和丰林国际定向增发，募资2亿元，收购百色丰林和环江丰林股权。　　此次定向增发每股作价7.741元，金石投资以1.5亿元出资，认购1937.7万股。相比之下，IFC一年前的出资，作价仅1元/股。湖北东亚等三家公司的作价，折算下来，也不过1.67元/股。　　金石投资与IFC的关联则在于出任丰林木业董事崔建国，其此前曾任职于IFC，出任该机构驻北京办事处投资专员。　　税收优惠占净利半壁江山　　在颇负盛名的战略投资者关照下，丰林木业的管理团队，亦具有国际化色彩。　　招股说明书显示，该公司董事、董事会秘书、财务总监全强，曾就职于法国巴黎银行百富勤证券；美国雷曼兄弟公司投资银行部。2006年3月至今担任丰林股份财务总监。　　丰林木业招股说明书表示，“在公司发展的关键时期，IFC提供了公司快速发展的信贷扶持和资本支持，客观上也为公司引进高级管理人才和行业技术专家创造了条件。”　　而IFC对其财务数据的改观同样明显。　　丰林木业对IFC的美元贷款，为其2007年和2008年分别带来1217.71万元和1018.84万元的汇兑收益。　　2008年，丰林木业营业利润不过6223万元，仅此一项，就占其营业利润的16.4%。　　随着丰林木业2009年将上述贷款提前还清，这部分非经常性损益也不复存在。　　同样面临风险的，还有该公司享受的增值税即征即退的优惠。　　招股说明书显示，2007年起，丰林木业连续三年享受增值税即征即退的优惠，分别达4551.34万元、2574.34万元、2911.97万元，占公司净利润的比例分别达33.94%、31.17%、39.77%。2010年上半年，这一占比更是高达57.84%。　　但今年起，此前丰林木业享受的增值税100%即征即退的比例降为80%。　　扣除上述非经常性损益，丰林木业2007年-2009年的营业利润呈明显下降趋势。2007年公司营业利润1.01亿元，2008年降为6223万元，2009年仅余4770万元。　　此番能否登陆资本市场，对于刘一川而言，更是一场与IFC的对赌。　　2007年8月6日，刘一川、丰林国际与IFC三方签署的《股权转让和卖出期权协议》)，如果丰林股份不能在2009年12月31日前完成A股IPO，那么IFC将有权在2010年1月1日至2014年12月31日之间，将其持有的丰林股份及百色丰林的股权以协定价格转让给丰林国际。　　但丰林木业并没有在此期限下完成A股IPO，2009年11月13日，IFC出具承诺函：若丰林股份在2010年6月30日前将IPO申报材料上报中国证监会并于2012年12月31日之前成功挂牌上市，则IFC不会就丰林股份股权行使上述卖出期权。