离岸公司撬开上市之门大连易世达高成长陷阱

实习记者 夏寅　　本报记者 王传晓 上海报道　　一家注册在开曼群岛的“神秘公司”，正在成为大连易世达新能源股份有限公司(下简称，“大连易世达”)撬动创业板的杠杆。　　中国证监会网站显示，创业板发审委将于2010年7月27日召开2010年第48次创业板发行审核委员会工作会议，审议大连易世达的创业板首发申请。　　招股说明书显示，大连易世达2007年、2008年、2009年分别实现营业收入3339.18万元、25348.08万元和39195.51万元，相比2007年，大连易世达2008年的营业收入增长率高达659%，2009年的增长率也达到55%。　　超常规增长的背后，这家名为Dalian East Energy Development Holding Company Ltd。(以下简称，“EEDH公司”)的离岸公司，扮演了关键先生的作用。　　开曼群岛的神秘公司　　大连易世达成立至今，不到5年时间。　　2005年12月12日，大连易世达前身易世达有限(指大连易世达能源工程有限公司，发行人的前身)成立，并于2008年12月22日整体变更为目前的股份有限公司。　　截至目前，大连易世达由大连力科技术工程有限公司(下简称，“力科技术”)持1782万股，占总股本的40.49%，为其第一大股东。其主营业务为余热发电技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包以及合同能源管理。　　大连易世达的实际控制人为阎克伟、刘群夫妇。二人通过力科科技持大连易世达1782万股，同时阎克伟个人持大连易世达198万股，占总股本的3.36%，若以摊薄后每股收益0.798元计算，给其40倍的发行市盈率，若不破发，上市后，阎刘夫妇账面资产或在6.32亿元以上。　　大连易世达控股或参股的结构单一，仅2家。唯一的控股子公司云浮市易世达余热发电有点公司成立于2008年8月1日，并于2009年11月才正式运行；另一家为参股的易世达开发公司，其中大连易世达仅参股4.6%。　　然而，易世达开发公司身世颇为复杂。　　易世达开发公司成立于2006年6月6日，约定注册资金为2000万美元。　　因各方资金未到位，于2009年5月注册资本减至500万美元，其中大连易世达现金出资23万美元(占4.6%)、EEDH公司现金出资457万美元(占91.4%)、北京市朝阳区永续全球环境研究所技术出资20万美元(占4%)。　　而控股方EEDH公司是仅早于易世达开发公司2个月的外资公司，注册地为英属开曼群岛，注册资金仅5万美元。其中由CARBON COMPLIANCE ACQUISITION CORPORATION36(下简称“CCAC”)出资4.25万美元(占85%)。　　据招股说明书，EEDH公司是CCAC为投资易世达开发公司而设立的，且CCAC是一家在开曼群岛的非课税基金公司。　　“国内注册在开曼群岛的公司多为豁免公司(EXEMPTED COMPANY)，豁免公司不能在当地营业，且注册资本为5万美元；注册开曼群岛主要目的是避税。”一位私募人士对记者表示。　　招股说明书显示，大连易世达仅持股4.6%的易世达开发公司，却享受收益分配比例的42%；而持股易世达开发公司91.4%的控股方EEDH收益分配比例仅为49%。　　对此，招股说明书解释为，“(1)发行人拥有领先的水泥窑余热发电技术，吨熟料的发电能力较高，并拥有良好的合同能源管理市场开拓能力；(2)在易世达开发公司成立时，其外方合作股东非常看好国内的碳排放交易市场，外方股东可以优惠的价格购买易世达开发公司的碳减排指标。”　　“大连易世达是以现金出资的，并不是技术；而且碳减排指标优惠价格具有强未知性，作为股权收益分配的对价不合理。”上述私募人士亦分析。　　易世达开发公司外资方注册地为避税宝地，但出资91.4%的外资方EEDH公司干当“活雷锋”而给参股仅4.6%的大连易世达“赠送”高额收益分配。费尽心血设立的易世达开发公司，意欲何为？是不是大连易世达、外资方EEDH、易世达开发公司之间存在某种利益安排？　　答案就在大连易世达高成长业绩的光环下浮现出来。　　高成长性的“陷阱”？　　2007年、2008年、2009年大连易世达分别实现营业收入3339.18万元、25348.08万元和39195.51万元。　　而其中2009年销售收入的8119.83万元来自于参股公司易世达开发公司，占营业收入的20.72%。　　据招股说明书，易世达开发公司目前主要投资福建龙麟和渤海水泥两个合同能源管理项目。　　其中，福建龙麟项目于2009年1月15日开工，9月24日完工，于2009年12月开始正式投入运营。而渤海水泥项目于2009年1月10日开工，9月7日完工，因未取得电力许可证尚未投入运营。两个项目均由易世达开发公司旗下全资子公司运营管理。　　让人疑惑的是，2009年5月份注册资金500万美元的易世达开发公司有何能力支付工程巨款8119.83万元？　　此外，易世达开发公司即使有能力支付8119.83万元工程款给大连易世达，若项目建成后运营，参股4.6%的大连易世达可以从易世达开发公司获利分配42%。换言之，大连易世达通过参股公司拿巨额工程款项，而且可以从中获取工程款项带来的42%的渔利。　　“大连易世达是花小钱办大事，大幅提升业绩；不排除大连易世达与开曼群岛设立的EEDH公司存在关联的可能。”上述私募人士亦称。　　然而，更值得关注的是，2009年大连易世达与其参股的易世达开发公司之间的巨额关联交易，致使大连易世达有资格问鼎创业板。　　2009年大连易世达营业收入39195.51万元，若扣除与易世达开发公司之间的巨额关联交易额8119.83万元，仅为31075.68万元。　　据《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》规定，最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。　　显然，2009年营业收入若扣除关联交易额后，同比仅增长22.6%，不符合上述创业板上市条件。　　可见，2009年大连易世达与参股公司蹊跷的关联交易有粉饰业绩之嫌。　　“其参股公司易世达开发公司2009年5月匆忙补资设立，并且与大连易世达巨额关联交易，是为了上市铺路。”一位券商人士分析。　　不难联系大连易世达其闪电般的上市筹备工作：2008年12月12日整体改制成股份公司，2009年9月10日增资扩股，天津博信一期投资中心等4家创投及新增30位自然人火线入股大连易世达。　　记者调查还发现，大连易世达客户结构不合理或许是导致2009年依靠关联交易保持增长的顽疾。　　2007-2009年大连易世达前5位客户销售收入占总收入的99.79%、98.20%和70.67%；其中2007年来自山水水泥集团有限公司销售额高达78.77%；而2008年来自华新水泥(600801.SH)销售额高达76.52%。