工大首创变局追踪：三大悬疑待解19载沉浮那些事

编者按：今年10月，雅戈尔系一举夺得工大首创大股东之位，但目前其在工大首创董事会尚无席位。上市19年，工大首创实际控制人曾几经更迭，其董事长龚东升近日则被云南警方拘留审查，公司资产重组也被迫终止。公司未来董事会将有何变局？龚东升家族是否会夺回控制权？这一系列谜底等待揭晓。距离工大首创（600857）董事长兼总经理龚东升因涉嫌虚报注册资本罪而被云南警方拘留审查已逾10天，就在龚东升案发后不久，工大首创筹备逾一个月的资产重组也于日前戛然而止。而就在两个月前，工大首创前董事陈建华涉嫌短线交易才遭宁波证监局立案调查。事实上，工大首创近来的内忧外患远不止于此。今年6月份，工大首创控股股东哈工大八达集团所持工大首创15.69%股份被黑龙江高院悉数冻结；另外，龚东升及其控制的深圳市九策投资公司也陷入数宗官司。回溯至上世纪末期，工大首创实际控制人几经更迭，前后历经宁波国资、北京国资、哈工大、九策投资、硅银投资及资本宿将雅戈尔，南北资本竞相角逐工大首创。时至今日，工大首创仍在资本竞逐中跌宕起伏。四度沉浮 在目前诸如达安基因、北大医药、紫光股份、山大华特、交大昂立等众多高校系上市公司中，工大首创的高校色彩并不典型，这不仅仅是因为工大首创此前的控股股东哈工大八达集团（以下简称“八达集团”）并非掌握在哈工大手中，更因为工大首创自始至终都烙有宁波商业资本的印记。无论是首创集团（北京国资委旗下公司）、哈工大，还是后来的九策投资、硅银投资，均未实质性改变工大首创商业资本的属性，商业依然是工大首创占据绝对比例的主营业务。工大首创前身是宁波中百，始创于1992年，1994年在上交所挂牌上市。1999年6月，宁波国资局于与首创集团达成协议，将宁波中百26.65%的股权悉数转让给首创集团当时的全资子公司北京经济发展投资公司。记者注意到，当时首创股份尚未上市，首创集团仅实际控制阳光股份与LNG北京基金两家上市公司，整个集团的资产规模远不能与目前相提并论，故首创集团对打造宁波中百寄予厚望。入主宁波中百后，首创集团火速将宁波中百更名为首创科技，表面上首创科技已经成为首创集团旗下成员，但实际上首创集团发现将首创科技打造成集团商业平台并非易事。就这样，首创集团促成北京经济发展投资公司成功改制，并与之成立了合资公司北京首创科技投资公司，后者便是工大首创目前的第三大股东。随后，北京经济发展投资公司于2001年11月份将首创科技控股权一分为二，其中10%让渡给北京首创科技投资公司，剩余16.65%则直接转让给八达集团。接盘首创科技后的八达集团如法炮制，将首创科技更名为工大首创，赋予高校色彩，工大首创自此便成为高校概念企业。如同广宇发展前身南开戈德一样，工大首创背负的高校概念并未带来辉煌，加上高校持股新规及八达集团存在改制的需求，八达集团在资本大佬王伟东控制的北京杰思投资管理有限公司及浙商龚东升控制的九策投资之间选择了九策投资，哈工大于2009年6月份将八达集团70%股权转让给了九策投资。换言之，哈工大就此失去了对工大首创的实际控制，工大首创的高校概念已名存实亡。失去哈工大控制后，工大首创在九策投资手中同样未能维持股权稳定。2010年10月份，龚东升与同属浙商的硅银投资掌门人朱敏一拍即合，将八达集团70%股权转让给硅银投资，后者于是成为了工大首创间接控股股东。根据记者掌握的资料，龚东升与朱敏早已相识，硅银投资便是龚、朱二人在2005年联手成立的投资公司。后来龚、朱二人又于2008年作为浙商代表远赴天津考察，曾试图在天津西青区建设数码电子产业园。2012年2月份，龚东升与朱敏的合作疑似一度升级，朱敏计划将硅银投资59.65%股权全额转让给九策投资，若此事成功实施，则龚东升将控股硅银投资95.68%股权，重新夺回工大首创控制权。但直到今日，该事项仍未完成，至于何时迎来实质性推进，工大首创及九策投资方面均未有正面回复。随着龚东升在云南接受调查，上述事项不确定性无疑进一步增加。宁波资本从未离去 尽管工大首创控制权几经更迭，且公司数次更名，但工大首创作为宁波商业资本的本质从未发生改变。同样，在对工大首创进行角逐的过程中，宁波及浙商资本始终蛰伏其间，从未间断，其中以宁波联合表现得较为明显，而后来雅戈尔对工大首创的连番举牌并晋升为大股东则更加表明宁波资本对工大首创的青睐。今年9月份因操作宁波联合造成短线交易而被宁波证监局立案调查的陈建华便是宁波联合长期派驻在工大首创的代表。工大首创1999年的年报显示，宁波联合、宁波中元股份（荣安地产前身）及宁波金港信托投资公司密集出现在工大首创前十大股东之列，这一年宁波国资局引入外援北京国资，让出了控股股东的席位，但并未影响宁波联合等宁波资本的持股决心，当时陈建华担任工大首创副董事长。此后，工大首创实际控制方先后变更为哈工大、龚东升、朱敏等，宁波联合也始终坚守其中，而陈建华本人则在工大首创董事会成员多次变更之际仍长期担任工大首创副董事长，直到今年11月初因短线交易问题而辞去工大首创副董事长之职。当然，陈建华也一并辞去了在宁波联合、宁波热电及中科三环等公司的相关职务。据宁波联合方面向记者透露，陈建华的离职并不会影响公司对工大首创的长期投资。如果说宁波联合类似于工大首创的发起人而长期坚守，那么九策投资、硅银投资及雅戈尔的进驻显然不是巧合。“从时间节点上来看，九策投资与朱敏在2005年联合设立硅银投资，此后九策投资在2009年取代哈工大入主八达集团，这背后应该有朱敏的力量。”上海一位私募人士对记者表示，龚东升虽然是浙江人，但活动范围以云南、深圳为主，包括曾经服务过的深圳中科智担保公司及目前所在的九策投资等，此外龚东升还控制云南石锁高速等路桥资产。反观朱敏，在2008年前后被宁波当地媒体视为“宁波人的骄傲”，具备美国硅谷创业背景，实际控制杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司，加上朱敏本身作为宁波人，较龚东升而言在宁波当地更具影响力。资料显示，九策投资2009年6月份受让八达集团70%股权成本为3.8亿元，次年10月份转让给硅银投资的成本为3.82亿元，九策投资转手八达集团几乎颗粒无收。“从投资回报的角度而言，九策投资操刀工大首创显然很失败，但不管是九策投资还是硅银投资，实际上都是浙商资本，客观上对外来资本存在一定程度的抵制。”上述私募人士表示。九策投资之前的北京国资、哈工大均未实现对工大首创的良性运作，结果先后丧失了对工大首创的控制权。后来，宁波本土更为强势的资本力量雅戈尔及其一致行动人宁波青春投资等连番举牌工大首创，并于今年10月份一举超过硅银投资控制的八达集团，成为工大首创的新主。在此过程中，九策投资及硅银投资均未展开类似于武汉商业资本惯用的举牌大战，对雅戈尔的步步紧逼显得极为冷静。据雅戈尔及工大首创相关人士介绍，雅戈尔举牌工大首创是财务投资。不过雅戈尔能够较为快捷的实现举牌与其作为宁波资本的身份不无关系。从宁波国资局1999年转让工大首创控股权，再到目前雅戈尔举牌入主，工大首创重归宁波资本控制。搏杀董事会 “有些事情总有一天会水落石出。”两年前，因被扣上“不能正常履行职责”而被迫从工大首创董秘岗位下课的哈宁当时接受媒体采访时发表了上述言论，没想到一语成谶，工大首创股权旁落，龚东升则深陷司法调查。直到今天，业内仍将哈宁被免职视为九策投资、硅银投资与工大首创原控制方哈工大矛盾的升级，以及工大首创多年来公司治理方面重重博弈的缩影。2011年12月份，硅银投资取代九策投资入主工大首创1年后，工大首创召开9人董事会商议罢免哈宁职务及延期举行董事会换届。需要指出的是，哈宁尽管并非董事会成员，但曾担任过哈工大八达投资公司（八达集团子公司）常务副总，于2001年哈工大入主工大首创时曾短期担任工大首创董事，后来出任董秘。在2008年哈工大寻求出让八达集团控股权时，哈宁曾短暂离职，而后再度出任董秘直至2011年，与哈工大方面渊源颇深。当时工大首创的董事会由6名非独立董事及3名独立董事组成，其中九策投资控制着3个非独立董事席位，包括龚东升本人及胡慷、桂瑜森。其中胡慷曾担任九策投资副总及硅银投资董秘，而桂瑜森则是龚东升控制的云南石锁高速另一位股东云南通达翔路桥投资发展有限公司的法定代表人。至于工大首创另3名非独立董事，则分别是宁波联合代表陈建华、首创集团方面的王新民及宁波资本代表黄炎水。换言之，身为控股方的硅银投资，除胡慷勉强可视为公司代表之外，并未控制工大首创董事会，反而是已让出控制地位的九策投资却牢牢把控着工大首创。结果罢免哈宁议案一出，当即遭到副董事长王新民及一名独立董事的反对，其中王新民认为罢免哈宁会引发市场反响及监管部门关注，增添不必要的麻烦。但来自首创集团的王新民显然无法左右工大首创董事会，于是哈宁遭免职，曾于哈宁2008年离职期间短暂接替董秘职务的钟山继任董秘。相比于哈宁，钟山与哈工大的关系则进一步淡化，因而将哈宁的下课视作哈工大在工大首创中力量的削弱并不为过。而目前一个典型的细节则是，全景网投资者关系互动平台上，负责回答投资者提问的工大首创高管除钟山外，还包括胡慷，甚至主要是胡慷负责回答问题，这也从一个侧面反映出九策投资对工大首创的控制之深。哈宁下课后，工大首创董事会作出了简单的调整，王新民任期届满后并未继任工大首创董事，首创集团另派北京经济发展投资公司总经理张淑惠接任，九策投资财务总监曾令国则取代桂瑜森入选工大首创董事。九策投资、硅银投资、首创集团、宁波联合在工大首创中的势力范围基本维系不变，而哈工大则基本失去了对工大首创的发言权，工大首创头顶的高校概念光环丧失殆尽。据记者了解，哈工大目前对工大首创的现状并不满意，甚至还有不少人反思八达集团2009年在杰思投资与九策投资之间做出了错误的选择。八达集团相关人士向记者透露，现在集团只希望九策投资及硅银投资能将工大首创带出低谷，其余事项八达集团则无法干预。眼下摆在工大首创面前的问题是，陈建华业已辞职，宁波联合在工大首创董事会中的席位出现
空缺。更为重要的是，硅银投资及新晋大股东雅戈尔均未向工大首创大面积派驻实力派董事，工大首创后续的董事会角逐战存在升级隐忧。工大首创三大悬疑待解 工大首创自1994年上市到今已19年，期间代表北京国资的首创集团及高校资本哈工大累计控制工大首创达10年之久，但最终先后出局，工大首创重归浙商资本旗下。如今九策投资掌门人龚东升前景难料，雅戈尔也以微弱优势入主工大首创，令工大首创留下诸多悬疑。悬疑一：龚东升筹划重组意在维权？今年10月15日，工大首创（600857）在没有任何预兆的情况下宣布停牌重组，且并未透露具体重组事项，而从工大首创日前发布的终止重组公告来看，该重组事项由龚东升策划及协调。值得注意的是，在工大首创宣布停牌重组前一天，雅戈尔增持工大首创65.63万股，自此雅戈尔系共持有工大首创15.8%股份，一举超越硅银投资旗下八达集团15.69%的持股比例。据悉，九策投资2010年将八达集团控股权让渡给硅银投资之后，工大首创公司治理方面就一直处于“双头”状态，即实际控制人朱敏一方在工大首创董事会中缺位，而老东家龚东升却一直控制着董事会。此时雅戈尔晋级为工大首创新任大股东，客观上对工大首创的双头治理结构产生了冲击。在这种背景下，如何继续控制工大首创则成为了龚东升的当务之急。记者多方了解，目前业内普遍认为龚东升筹划工大首创重组与雅戈尔有很大的关系，不过工大首创对此予以否认。此外，八达集团所持工大首创15.69%股权因股权质押纠纷已被黑龙江高院冻结，无疑令九策投资及硅银投资颇为被动，如何扭转困局，也是龚东升的待解难题。悬疑二：九策投资重夺八达集团控股权？去年2月份，龚东升与朱敏签订合作框架，九策投资将受让硅银投资59.65%股权。实际上，九策投资及朱敏旗下的SVG公司同为硅银投资的发起人股东，二者分别持股36.03%、59.65%。上述合作框架实施后，九策投资将控股硅银投资95.68%股份，由此实际控制八达集团。此事曾引发热议，甚至哈工大方面也曾表态，认为九策投资在玩弄权术。当时九策投资对此的解释是解决股权过于分散难以实施战略决策的问题，结果合作框架抛出后始终不见下文，工大首创也未发布九策投资与SVG公司的最新动向。据悉，八达集团股权转让问题在接近两年的时间内未取得实质性进展，极有可能是受第三方的阻力所牵制，而第三方是何身份则不得而知。资料显示，目前八达集团30%股权仍掌握在哈工大手中，而哈工大与九策投资之间一直互存芥蒂。深圳一位证券界律师告诉记者，某公司控股股东转让该公司股权时，只要遵循既定的手续和方式，理论上不存在较大的法律障碍，但有些时候该公司的小股东享有优先受让权，这要看双方此前的约定。记者向八达集团方面求证哈工大是否对八达集团享有优先受让权，但未获得正面回复。实际上硅银投资通过八达集团仅控制工大首创15.69%股权，即便九策投资成功受让八达集团股权至持股95.68%，仍然只能控制工大首创15.69%的股权，远未达到彻底解决股权分散问题的地步。“解决股权分散问题可能只是幌子，目的是为重新夺回八达集团控股权造势。”上述律师表示。另外，硅银投资在入主工大首创逾3年时间内并未实际操控工大首创，朱敏更像是财务投资者。在此背景下，九策投资重夺工大首创控股权也就不难理解，只是九策投资何时完成对硅银投资的收购具有很大的不确定性。悬疑三：雅戈尔也是财务投资？记者注意到，目前相当一部分市场人士将雅戈尔对工大首创的连番举牌直至上位为控股股东视作股权争夺，不过雅戈尔近期多次表示入股工大首创仅为财务投资。以宜科科技为例，雅戈尔2010年入主该公司，目前持股29.84%。与工大首创不同的是，雅戈尔在宜科科技7人董事会中占据3个席位，对其形成了绝对控制。由此可见，雅戈尔财务投资并不意味着不向参股公司派驻董事，特别是目前雅戈尔已成为工大首创控股股东。后续雅戈尔的动作对工大首创尤其是龚东升至关重要，按照公司法规定，雅戈尔有权建议改选董事会。一旦雅戈尔启动工大首创董事会改选工作，龚东升目前在工大首创的董事席位将大受影响。此外，在雅戈尔对工大首创的多次举牌中，硅银投资控制的八达集团始终未予回应。