英飞拓3600万元收购恐血本无归

2012年2月，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局（以下简称坪山管理局）针对一处已经荒废十年的工业用地发出公函，限其于2012年8月开工、2013年2月完工，逾期将无偿收回。经查，该宗地块由英飞拓（002528）在2011年7月刚刚购入，使用超募资金3666.19万元。为何收入囊中仅8个月的土地就面临被收回的风险？经中国证券报记者进一步查实，英飞拓在购买该宗土地时不仅隐瞒了地块2008年即被认定为闲置土地的情况，且隐瞒了土地存在涉嫌司法纠纷、以及被抵押的信息。土地收回风险高悬一片荒废的土地上，野蛮生长着两米多高的杂草，与附近鳞次栉比的现代化厂房形成强烈反差。当中国证券报记者来到英飞拓所拥有的位于坪山新区的G12203-0005号地块处时，并没有见到热闹的建设场面。2011年7月，英飞拓使用超募资金3666.19万元收购了深圳市园新纺织有限公司（以下简称园新纺织）100%股权，以及其名下G12203-0005号土地的使用权，土地使用性质为工业用地，使用年限从2002年1月至2052年1月。公司称，收购园新纺织主要目的在于其名下的土地，考虑到公司未来几年的发展趋势，土地的购入将缓解业务扩大后的用地需求。然而，中国证券报记者得到的一份由坪山管理局提供的在2012年2月11日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议书（补1）却显示，英飞拓购买的这宗土地存在着若未来5个月内不开工就被无偿收回的风险。《补充协议》显示，园新纺织应于2012年8月10日前按规定完善有关手续并按批准的施工设计图动土施工，并于2013年2月10日前竣工，否则该宗土地将被坪山管理局收回土地使用权。据调查，该宗地块最早的主人是广东省增城万利房地产开发公司，1993年该公司与坪山镇竹坑村签订非法土地买卖合同，后来根据深圳市中级人民法院认定的非法买地费用及利息，折返土地24407.3平方米。园新纺织通过承接增城万利公司土地遗留问题的全部债权债务的方式，获得了该宗地的使用权。但由于园新纺织一直无力对土地进行开发利用，该宗地块早在2008年即被管理部门认定为闲置土地。截至2010年6月18日，园新纺织拖欠土地闲置费本金298.67万元、
滞纳金595.85万元。当年7月，园新纺织缴纳拖欠的本金之后，管理部门明确了开工和竣工期限，即2011年7月19日之前开工，2012年7月19日之前竣工。然而，园新纺织显然未能遵循管理部门的开工期限约定，2011年11月，园新纺织找到坪山管理局希望再次办理延期。“考虑到企业的实际情况，局长办公会审定同意延长半年。”坪山管理局土地利用科工作人员表示。至此，前述地块的开工和竣工最后时限最终被确定为2012年8月10日和2013年2月10日。如今，距离开工期限只剩4个多月时间，英飞拓的开发建设仍然没有具体进展。英飞拓代理董秘华元柳表示，公司正在积极推进该宗地的开发，不过由于涉及厂房设计、环评等许多流程性问题，何时开工、何时竣工无法预测。实际上，该宗地迟迟难以开工还有着更深层次的“内情”。坪山管理局向中国证券报提供了一份《关于园新纺织G12203-0005号宗地相关情况的复函》，“根据用地单位（园新纺织）提供的材料，G12203-0005号宗地是由于其股东内部和投资商分歧
意见较大而进入司法程序，导致其不能及时开发建设”。这个事实显然与英飞拓收购公告中“无任何纠纷”的表述大相径庭。当中国证券报记者问及这宗自2002年就获得土地使用权、并已闲置10年的土地是否还有延期建设的可能时，坪山管理局的一位官员强调：“以管理部门的态度，此次延期已经是政策的极限了，基本上没有进一步延期的可能。园新纺织已经与我们签署了协议，如果未按期开工和竣工，土地使用权将收回，没有任何补偿。”交易价格虚高由于在交易过程中，土地使用权一直属于园新纺织，坪山管理局的工作人员并不知道该公司股权已经被英飞拓收购，也不知道该宗土地已归到英飞拓名下。不过，当听到以G12203-0005号宗地为主要资产的园新纺织的交易价格为3666.19万元时，一位官员十分惊讶：“3000多万？外地公司买的吧？”当得知是一家深圳当地上市公司时，他愣了一下，不解地摇了摇头。英飞拓支付款项扣除园新纺织净资产1227万元，实际购买工业用地的金额约为2439万元。对于定价的依据，英飞拓表示，“参考近期深圳市规划和国土资源委员会公布的邻近地区其他工业用地地块G13115-****招拍挂交易价格，交易的价格相比招拍挂溢价大约30%，与该工业区其他二手工业用地转让价格相比，交易价格是公允的。”通过查询深圳市招拍挂信息，2011年深圳挂牌的以“G13115”为开头的土地共有两项：G13115-0106、G13115-0105，地点均位于坪山新区聚龙山地区，时间为2011年4月12日。这两块土地每平方米（按照建筑面积计算）成交价分别为370.49元、365.19元，加权平均为367.58元/平方米。英飞拓此次收购工业用地建筑面积共计4.88万平方米，折合每平方米成交价达到了499.65元，相比于“G13115”地块的加权均价溢价35.93%。该价格是否公允呢？据坪山管理局工作人员透露，由于需求不旺，近两年的招拍挂基本是以摘牌形式出让，即无人参与竞拍直接按照底价成交，工业用地使用权约300元/平方米。显然，英飞拓选取的对比标准——“G13115”地块的成交价本已高出平均水平，在此基础上再上浮35%的购地成本显然偏离了公允范围。在英飞拓发布收购公告的前几日，2011年7月8日深圳市规划和国土资源委员会披露了28项招拍挂记录，地块全部属于龙岗区的工业或仓储用地。以出让的G10401-0673号工业用地为例（位于龙岗区坪地街道），建筑面积7.03万平方米，成交价1855.72万元，平均价格为264.09元/平方米。需要特别指出的是，英飞拓收购的该地块距离其位于观澜新区的办公地点并不近，开车需要大约40分钟，而彼时深圳挂牌的工业用地并不少。在可以用更低的价格买到更大面积的土地时，英飞拓为何偏偏选择通过繁琐的股权转让方式，用高价买来一块使用年限少了10年的工业用地？对此，华元柳的解释是，在收购之前，英飞拓查看过许多工业区，但并没有找到合适的工业用地，“在公司附近当时没有出让的土地，对比后选择了购买园新纺织的土地。”地块2010年已被抵押根据中国证券报记者进一步调查，英飞拓高价买来的土地所存在的问题还不仅仅是短期内将被无偿收回的风险，其产权似乎也并不如公司公告所称的那般“清晰、合法、有效”。英飞拓公告显示，园新纺织名下的G12203-0005号宗地已经获得房地产证书，编号为：深房地字第6000428625号。深圳市规划和国土资源委员会网站显示，这块房地产证编号为“第6000428625号”的土地使用权已经被进行了抵押，抵押单位：深圳市园新纺织有限公司，抵押权人：农业银行深圳龙岗支行，核准日期为2010年7月28日。深圳市规划和国土资源委员会秘书处工作人员表示，网站显示的信息是实时更新的，也就是说，自2010年7月末至今，该土地使用权始终处于抵押状态。农行深圳龙岗支行工作人员同样证实，园新纺织因担保协议用土地使用权作了抵押，该公司股权变更并不需要获得银行的同意，不过一旦担保债务发生违约，龙岗支行将享有优先受偿的权力。法律人士表示，土地使用权抵押后，土地使用者可继续对土地进行处分、占有、收益，但是如果债务不能履行，抵押权人可以依照法定程序处分土地使用权，此时土地使用权将发生转移。对于这种有可能导致权属转移的风险，上市公司应该在收购公告中加以说明。一位银行业人士指出，虽然英飞拓收购被抵押的土地使用权没有法律障碍，不过权益的有效性却有很大问题。在债务或担保关系没有解除之前，一旦发生纠纷，英飞拓在该宗地上所开发和建设的厂房，都可能被一并纳入债务清算的范畴，潜在的风险不能不予以重视。然而，对于这一连串的风险，英飞拓在公告中却只字未提。公司工作人员则表示，收购园新纺织的交易是由原董秘刘恺祥进行运作的，如今刘恺祥已经离职，不清楚具体细节。