深圳证券交易所2008年自律监管工作年度报告

2008年是中国资本市场改革发展中极为不平凡的一年。在中国证监会的正确领导下，我所深入学习实践科学发展观，积极应对重大自然灾害和国际金融危机的严峻挑战，充分发挥自律监管组织的作用，以全力推进维稳工作为抓手，狠抓一线监管，自律监管工作取得明显成效。　　一、维稳工作成效显著　　2008年，我国南方遭受百年一遇的严重冰雪灾害、四川汶川发生特大地震，美国次贷危机引发的全球金融危机愈演愈烈，国内经济形势日趋严峻，经济社会运行中不稳定的因素增加，投资者信心不足，资本市场下跌，波幅加大。维护资本市场稳定安全运行事关和谐社会建设大局，责任重大。为此，我所全面贯彻落实中国证监会历次维稳会议精神，重点开展以下工作，保证了全年尤其是奥运期间的市场稳定运行：　　1、加强组织领导，落实维稳责任，增强安保能力。我所成立了维稳领导小组和工作小组，统筹全所维稳工作；全年分阶段落实到位70项维稳措施；主动与当地政府沟通协调，与相关职能部门建立了安全工作协调机制，进一步增强安保能力，提高突发事件应急处理能力。　　2、积极排查市场风险，有效处理上访事件。针对全球金融危机愈演愈烈和宏观经济环境日趋严峻的形势，我所将排查上市公司风险作为维稳工作的重要内容，重点对股改长期停牌、暂停上市、退市风险警示和媒体质疑的公司进行走访、检查、指导和监督，督促和帮助提出防范、应对措施；同时，加强与当地公安部门协调，有效化解上访风险。全年接待投资者来访26批次，较好处理了钢钒权证、高新张铜等投资者上访事件。　　3、快速反应，持续跟进，确保抗震救灾期间市场稳定。2008年5月12日，四川汶川发生特大地震。我所积极开展应急处置，全力保障市场安全运行。一是从地震发生当天起保持与证监会密切沟通，积极联络相关会员和上市公司，排查了解受灾情况，灾后第二天对四川灾区无法取得联系的21家上市公司实行特别停牌；二是强化对交易、结算、通信等技术系统的风险排查和安全维护；三是持续跟踪了解相关上市公司和会员的受灾情况，密切关注并及时上报受灾地区上市公司每日股价波动和投资者交易情况，派出技术骨干赶赴灾区一线为会员及时提供技术援助。　　二、与时俱进，着力改进和完善自律监管制度体系　　资本市场的转折性变化、多层次资本市场体系建设、市场改革与创新，都对交易所自律监管提出了许多新的要求。为适应市场发展形势，提高依法监管水平，更好地履行交易所的监管职责，我所与时俱进，着力改进和不断完善自律监管制度体系。　　一是大力推进业务规则的废、改、立，建立健全与市场形势和市场发展要求相适应的交易所一线监管规则体系。2008年针对市场变化，废除了部分业务规则，修订发布了《股票上市规则》，启动了《交易规则》的修订工作，积极推进了创业板相关业务规则的制定工作。全年制定或修订业务规则及与业务规则相配套的实施细则、指引、办法、通知等共40余个，进一步改进和完善了我所一线监管规则体系。　　二是完善纪律处分程序，强化纪律处分统一协调性，推进依法治所。2008年1月1日，我所发布实施《纪律处分程序细则》，成立纪律处分委员会，建立了全所统一的查审分离的纪律处分机制，进一步完善了交易所治理结构，提高了我所自律监管的规范性、公正性和透明性。全年纪律处分委员会对44家上市公司及有关人员作出了纪律处分，其中，给予12家公司公开谴责处分，给予32家公司通报批评处分，给予3家公司相关人员公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员处分，给予4家公司保荐代表人通报批评处分。　　三、以强化信息披露为重点加强主板上市公司监管　　2008年，我所面对复杂多变的市场形势和宏观环境，以强化信息披露为重点，加强主板上市公司监管。　　1、着力规范“大小非”减持行为，促进市场稳定。一是推出“大小非”减持预披露制度，提高市场透明度，稳定投资者心理预期；二是积极引导“大小非”通过大宗交易系统出售股份；三是出台相关指引，鼓励大股东及其一致行动人增持、延长锁定期及股份回购，减缓解除限售股份减持对市场的影响，年内共有42家公司大股东和高管提出增持计划，5家公司原非流通股股东提出延长锁定期计划，7家公司原非流通股股东提出最低减持价格计划，一家公司推出两市首份回购股份计划；四是探索“大小非”减持新方式，开展可交换债券的准备工作，提出大宗股票买断式回购融资业务、定向转让业务等方案。　　2、强化监管重点，深化监管机制。一是将年报造假、不履行或不严格履行股改承诺、滥用公允价值等行为列为重点问题，专项监管，及时防范和化解上市公司及其大股东相关违规风险；二是先后发布多个信息披露业务备忘录，强化资产重组、资产评估、风险披露、矿业权评估和重大关联交易等重大事项以及特殊行业的信息披露；三是对于突发性较强、且对市场有较大影响的重大信息试点交易所网上实时披露方式，增强信息披露的及时性；四是开展会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构诚信档案建设，在我所诚信档案中增加相关污点记录，现已录入2002年以来证监会对相关机构和个人的处罚信息，并在诚信档案中开辟了“中介机构处罚信息”栏目公之于众，强化对中介机构的监督和警示力度。　　3、推进规范运作，督促上市公司提升治理水平。一是以证监会进一步深入推进公司治理专项活动为契机，督促上市公司开展自查自纠活动，要求其对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并通过交易所网站公开披露；二是督促上市公司披露内部控制、社会责任报告，主板共有449家公司披露了内部控制报告，有21家公司自愿披露了社会责任报告；三是强化独立董事候选人资格审核，对于未取得独董资格证书的，严格要求上市公司不得将其作为独董候选人，先后就候选人的资格问题、候选人被我所处分问题、独董参加董事会过少等问题向相关上市公司发出关注函10余份；四是强化董秘资格管理，出台《上市公司董事会秘书资格管理办法》，改革董秘资格考试办法，实现董秘后续培训制度化。　　四、从严监管中小企业板，倾力打造诚信规范之板　　我所紧紧围绕“诚信”和“规范”这两个核心，以“从严监管、勇于创新”作为中小企业板监管原则，倾力打造“诚信规范之板”。　　1、大力开展诚信规范教育，强化公司诚信规范意识。2008年，全球金融危机等宏观因素对公司经营的影响逐步显现，中小板公司中开始出现大股东占用资金等违规行为苗头。针对新问题、新情况，我所及时采取措施，进一步加强中小板公司诚信规范教育：一是分四批组织召开由中小板公司董事长和董秘参加的“中小企业板监管与发展工作座谈会”，强调我所从严监管、严厉打击违规行为的决心，要求公司提高责任意识、法律意识和规范意识；二是坚持对每一家新上市公司在上市首日对董事、监事、高管人员进行“诚信与规范第一讲”培训；三是督促公司认真开展公司治理专项活动，中小板共有241家公司披露了整改报告，84 家公司披露了内部控制报告，有67家公司自愿披露了社会责任报告。　　2、坚持从严监管原则，强化监管的针对性和有效性。一是加强对公司管理层及相关人员买卖股票行为的监管，发布《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》,规定中小板公司董事、监事、高管在离职半年后的12个月内通过二级市场减持股份不得超过50%，其配偶不得在敏感窗口期买卖公司股票,董事、监事、高管本人及其配偶买卖公司股份应提前将买卖计划书面通知公司董秘；二是鼓励上市公司大股东及其一致行动人增持股份、延长锁定期。2008年，中小板共有19家公司的大股东通过二级市场增持了股份，28家公司的大股东或董事、监事、高管追加了股份限售承诺；三是修订了《上市公司信息披露工作考核办法》，将上市公司信息披露质量、规范运作水平纳入考核体系。　　3、不断进行监管创新，督促中小板公司提高规范运作水平。一是制定《中小企业板上市公司分类监管实施细则》，将中小板公司分为重点监管、重点关注、关注和一般等四个不同的风险类别，对中小板公司试行分类监管；二是修订《中心企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》，强化保荐人监管责任，督促保荐人勤勉尽责，提高保荐质量，去年我所对中小板46家保荐机构、332名保荐代表人2007年度的保荐工作质量进行了评价，对外公布了整体评价结果；三是修订《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，强化独立董事、监事会对公司募集资金使用的监督职能，进一步规范注册会计师对公司募集资金存放与使用情况的鉴证、公司动用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募投项目节余资金等行为。　　4、及时查处违规行为。2008年，我所共对中小板公司及相关当事人发出问询函289份、监管函68份、监管关注函111份、独董资格审核关注函11份；约见上市公司及相关当事人20余次；针对部分上市公司及相关当事人的违规行为作出通报批评14次、公开谴责5次；针对异动股票实施临时停牌33次；针对媒体质疑，督促中小板公司刊登澄清公告44份。　　五、以风险控制和合规运作为重点加强会员监管　　2008年，我所贯彻落实《证券公司监管条例》和《证券公司风险处置条例》，以风险控制和合规运作为重点，着力提高会员风险管理能力，着力推进会员客户管理能力。　　1、积极应对重大自然灾害和国际金融危机的严峻挑战，采取针对性措施，提高会员风险控制能力。一是及时收集和分析会员情况，向会员发出倡议书，建立快速应急反应机制，督促会员切实做好市场维稳工作；二是认真排查风险，完善多项应急处置预案，组织应急演练，建立了会员营业部交易中断预警及故障申报系统；三是密切关注会员经营状况，建立财务风险压力测试及风险评估机制。　　2、以强化会员客户管理为抓手，推动会员合规制度的建设。一是开展市场调研，了解会员在客户营销、投资咨询、风险教育、配合监管以及客户交易管理的现状，为进一步完善会员合规制度奠定基础；二是结合解除限售股份减持等事项的具体监管要求，引导和督促会员建立对重点客户的交易监控系统，实现监管关口前移；三是通过宣传培训、诚信系统建设、强化监管措施等手段，增强会员对客户交易行为的管理责任和意识，督促会员强化客户管理，推进会员合规制度的建设；四是加强对会员违规行为的处理，全年共发出会员约见函22份，涉及会员19家；发出监管函5份，涉及会员5家，对会员违规行为起到了提醒、警示和威慑作用。　　3、不断完善会员监管基础性制度。一是根据《证券公司监管条例》和《证券公司风险处置条例》，着手全面梳理和修订《会员管理规则》，进一步完善我所会员监管的基础性制度；二是建立会员合规联络人制度，进一步推进会员合规制度建设；三是针对金融危机引发的境外证券机构破产风险，制定《境外证券经营机构从事B股交易业务风险管理细则》。　　六、从严监管市场交易，严防重大风险发生　　2008年市场形势复杂多变，新情况、新问题不断涌现，我所坚持“从严监管”原则，强化市场交易监管，全力维护市场稳定。　　1、着力强化“大小非”减持监控，严防违规减持发生。一是开发专门的监控指标和程序，设置专岗对“大小非”减持行为进行严密监控；二是及时提醒和充分沟通，对新增减持和累计减持数量达总股本一定比例的“大小非”及时发出电话或书面警示，同时强化会员监管职责，要求其提交客户合规减持承诺函，并落实专人盯视、锁定超额股份、前端控制等措施；三是建立“大非”通过大宗交易系统减持的事前报告与确认机制；四是从严查处违规减持，对发生违规减持的股东采取限制交易、公开谴责、记入诚信档案、上报证监会查处等监管措施，并通过媒体对外公布。　　2、着力强化异常交易的“及时发现、及时制止、及时报告”，不断提高市场监管的针对性和有效性。一是根据市场出现的新情况、新问题，不断完善监控指标，提高监察系统的预警和报警能力；二是建立定期风险核查机制，通过定量定性的分析，及时排查风险隐患，消除监管死角；三是强化所内外联合监管，探索更有效的综合干预措施，着力强化对异常交易及时制止的有效性；四是积极适应稽查体制改革，加强与证监会有关部门的联系沟通，完善报告的形式和内容，强化对异常交易的及时报告。2008年累计向相关会员及营业部发出电话警示8372次、书面警示函495份、调阅资料1130份，收到合规交易承诺函136份；约见上市公司11次，约见会员37次，约见证券投资基金负责人1次；向证监会上报各类异动报告86份。　　3、全力抑制新股、题材概念股和权证的过度炒作。一是实施重点监控，加强盘中干预，对频繁参与新股、题材概念股、权证炒作的短线大户和群体性的炒作行为，采取电话警示、书面警示、限制交易警示、约见谈话等多种监管措施进行制止；二是对相关题材概念股实施特别停牌等风险控制措施，建立上市首日股票盘中临时停牌和风险提示制度，对触及标准的新股自动实施临时停牌，并发布风险提示；三是对深度价外的认沽权证实施严格的临时停牌制度，对临到期深度价外的权证实施限涨不限跌的机制；根据认购权证临到期前的不同特点，实施针对性的风险控制措施；四是开展系列有针对性的投资者教育，先后通过主要媒体编发多篇专题文章，警示新股、题材概念股和权证的爆炒风险。　　七、强化投资者教育，深化市场服务，取得积极成效　　我所历来重视投资者教育工作，并将之视为我所服务社会、履行社会责任的重要内容。2008年，我所在提高投资者教育的实效性和针对性方面下功夫，在加强市场服务方面做文章，取得积极成效。一是成立投资者教育中心，进一步整合投资者教育资源，使投资者教育工作专业化、常规化和职能化；二是升级服务热线，完善后台资料系统，提升投资者热线服务质量，全年共接听处理热线电话9400多个，回复邮件及信件1300余封；三是积极拓展投资者教育的新渠道、新形式，在《证券时报》增设每周一期投资者服务热线专栏，投入使用投资者在线交流平台，推出投资者教育专题系列电视节目，覆盖全国八十多个电视台和大部分证券营业部，迄今播出100多期，同时在中央人民广播电台华夏之声开播“投资者热线”专题节目；四是开发模拟股票交易系统，为投资者教育提供新平台；五是发挥投资者教育专栏优势，撰写贴近投资者需求的专栏文章，在三大证券报及全国各媒体刊发并汇编成册；六是强化深交所服务体系建设，修订《深交所服务体系建设纲要》及各项服务指引；七是加强对投诉举报的处理、回应，全年处理各类投诉事项1000余件。　　八、新形势下深交所自律监管工作面临的挑战与对策　　2009年，是我国全面应对金融危机挑战、确保经济平稳较快发展的关键一年。在新的形势下，我所一线监管工作将面临新的挑战。一是多层次资本市场建设实现新突破，如何确保创业板平稳启动和安全运行，将是我所一线监管工作面临的重大挑战；二是国际金融危机对全球实体经济的影响将进一步显现，国内外经济环境不确定性增大，交易所对上市公司和会员的监管将面临新的考验；三是并购重组活动日益活跃，市场创新不断推出，违法违规行为可能抬头并出现新的违规方式，及时发现、制止和查处的难度进一步加大；四是理性投资的理念尚未形成，投资者跟风炒作现象比较突出，在市场大幅波动的潜在风险不断积累的市场形势下，深化投资者教育仍是一项十分紧迫的任务。　　面对新的市场形势，我所2009年一线监管工作的指导思想是：以科学发展观为统领，在中国证监会的领导下，不断增强资本市场服务自主创新战略和促进国民经济平稳较快发展的能力，一手促发展，一手抓监管，以服务高成长性企业为重点，全力建设有机联系的多层次资本市场体系，进一步强化一线监管，不断创新监管机制和监管手段，着力加强监管的针对性、有效性和科学性，维护市场秩序，促进市场健康稳定发展。重点做好以下工作：　　一是进一步巩固维稳成果，密切关注全球金融危机进一步蔓延的可能影响，深入开展上市公司和会员经营状况调查，加强风险预警和排查，有效防范化解系统性风险和影响市场稳定的重大突发性事件；二是加快推进以中小板和创业板为核心的多层次市场体系建设，确保创业板市场平稳推出和安全运行，严防启动初期的过热，全力做好创业板推出后的市场监管；三是以提高上市公司质量和规范运作水平为目标，改进和加强信息披露监管，落实完善上市公司分类监管实施细则，建立重大事项内幕信息知情人报备和内幕交易例行核查机制，加大对上市公司大股东、实际控制人、高管人员的监管力度，强化大股东及高管追加承诺的持续监管，引导上市公司规范运作；四是以开展会员巡捡试点为突破口，加强会员监管针对性和实效性，促进会员合规制度建设，修订完善《会员管理规则》，强化会员管理及适当性服务要求，探索会员客户分类管理机制；五是进一步强化实时监控和专项监控，创新监察制度和手段，防范和打击各种违法违规交易行为，强化大小非合规减持监管，确保大小非减持高峰年的市场稳定；六是继续深入开展投资者教育，将投资者教育纳入日常监管的重要内容，培养合格的投资者。