中兵光电自然人空手套白狼高溢价收购亏损资产

本周四，中兵光电发布公告称将收购自然人姜恩颍持有的北京浦丹光电技术有限公司(下称“浦丹光电”)30%的股权。不过令人惊奇的是，姜恩颖要用中兵光电支付的股权转让款，去支付对浦丹光电注册资本的出资。而高达242%的溢价率的收购价格，让姜恩颖完美地实现空手套白狼。　　交易支付四步走　　9月2日，中兵光电公告称，公司以5500万元的价格受让自然人姜恩颍所持有的北京浦丹光电技术有限公司(下称“浦丹光电”)30%的股权。　　根据双方签订的协议，中兵光电向姜恩颖支付转让款时，分为四步走：　　近期先向受让方姜恩颖支付1947万元，剩余的3553万元将分三年支付；　　第一期利润承诺兑现(即2010 年利润246万元承诺兑现)后，受让方向转让方支付股权溢价款1900万元；　　第二期利润承诺兑现(即2011 年利润1675万元承诺兑现)后，受让方向转让方支付股权溢价款1000万元；　　第三期利润承诺兑现(即2012 年利润3300万元承诺兑现)后，受让方向转让方支付溢价款余款653万元。　　如2013年末，目标公司不能完成2010-2012年三年的利润承诺目标总和，剩余的股权溢价款，受让方将不再支付。　　空手套白狼　　这样一个看似平常的交易其实并不平常。公开资料显示，浦丹光电的注册资本为5000万元，但是实收资本仅为3700万元：持有公司62%股权的大股东姜恩颖原本应该出资3100万元，实际只出资了1800万元，所以导致浦丹光电的实收资本比注册资本少了1300万元。　　协议规定，受让方中兵光电在向转让方姜恩颖支付首付款1600万元人民币的次日，姜恩颖须完成1300万元的注资义务。在此之后的15个工作日之内，中兵光电将剩下来的347万一次性支付给姜恩颖。换而言之，也就是姜恩颖拿到中兵光电的股权转让款，去偿还他本应支付给浦丹光电的1300万元注册资本，这样一来，他还能净赚647万元。　　高溢价收购　　公告显示，浦丹光电成立于2008年6月，到目前为止连续亏损，公司08、09年的净利润分别为-96万和-285万。截至2009年12月31日，公司的所有者权益为5352万元。　　假如按照所有者权益来计算，30%浦丹光电股权的对应1606万元。而中兵光电花费5500万元从姜恩颖手中购买其30%股权，相当于溢价了242%。即使三年以后浦丹光电完成不了约定的利润而使得中兵光电不需要付3553万元，之前的1947万元相对于30%的所有者权利来说，也是溢价21.23%。　　从公司成立至今，大股东姜恩颖实际出资了1800万元。假如按照实际出资额算，姜恩颖应该拥有的股权为36%。但是他一方面拖欠着浦丹光电1300万元的注册资本，却实际拥有了62%的股权。一旦此次转让成功，姜恩颖将净赚2400万元外加浦丹光电32%的股权。