前小肥羊集团有限公司总裁卢文兵堪称中国餐饮市场变局最深刻的经历者。在过去的7年间，作为">职业经理人，卢干成了两件事：将籍籍无名的小肥羊打造成国内营收仅次于百胜的第二大餐饮巨头；辅佐小肥羊董事长张钢将其沽值出售予百胜—这一高达45亿港元的并购交易开创了中国本土上市公司被外资收购且被私有化的先河。迄今为止，外界仍对此次交易内情知之甚少，功成身退后的卢亦选择沉默。3月初，卢首度开口向《环球企业家》独家披露个中交易细节及从业感悟。
GE：关于出售小肥羊，有批评者称这是因为创始人张钢及你的企业家精神丧失？
卢：这是种误解。公司上市最终将回归社会，真正伟大的公司股权都很分散，股权稀释最终成为社会公司，时间都只是早晚问题。卖或不卖，卖多少钱都不是最重要的，最重要的是能否通过一种高明的运作方式将企业做强做大。百胜是国内餐饮零售的老大，其管理和体系化运作能力，比老二、老三都强得多。找到这样一个综合能力更强，对餐饮业见解独到且管理体系完善的好团队并非易事。小肥羊这几年发展迅速，但很多方面欠功课，如采购一直归区域管理，条线管理未能实现。为什么难做？主要是物流采购体系管理弱。上市后股价压力大，一旦发展慢，股价就受影响，一下子调整又来不及。卖给百胜后，小肥羊可以歇歇脚，再快跑。
GE：2008年底，百胜第一次购买小肥羊部分股份。出售的想法是从哪个时候萌生的吗？
卢：最初的时候，这事根本没有谈。当初并未想过要卖掉小肥羊，就觉得引入产业投资比单纯的财务投资对管理更有帮助。真正出售的想法是在2011年5月至6月间，百胜说想收，我们与股东沟通后觉得也还可??以。
GE：百胜正式发出收购要约后，你采取了那些行动？
卢：我当时正在开会，听到这消息，觉得属于正常，并不特殊。我与百胜方面进行了电话沟通，随即成立了一个小组协作此??事。
GE：谈判中，哪个关键环节耗时最长？
卢：价格肯定是焦点。
GE：双方经历了那几次关键性的谈判？
卢：肯定没你想的复杂。谈判时主要由董事长张钢代表大股东和二股东去谈，主要是电话沟通。最初的设想是股价溢价50%至70%，最后的结果是溢价30%，也就是当时市场价每股5元的基础上溢价30%至6.5港元收购。香港上市公司退市并购的溢价惯例即是30%至50%之间。若按当年销售额计算，公司的最终收购价大概溢价了3倍半。
GE：这个价格现在看是否偏低？
卢：我觉得正常。我们期间谈过几次不同的价格，虽然最终价格是一次性通过，但过程不可能一蹴而就。收购价格与资本市场动向关系密切，那段时间大势不是很好，要是赶在2万多点时收购，价格就肯定不一样。市场本身好，结合大势可能要高点，市场本身不好，结合大势就差点。
GE：这是否从另一方面说明百胜的收购时机抓得很好？
卢：倒不完全是，要说股市2010年下半年更差，这个成交价属于正常，也不算很??差。
GE：并购中还有什么难点？
卢：商务部的审批。交易到了商务部审批的第三个阶段尾声才获批，当时过程确实比较艰难。毕竟小肥羊作为上市公司被外资并购并退市在中国是首例。
GE：对整个出售过程，你给自己打多少??分？
卢：总体还不错。
GE：如何把企业卖个好价钱？你的心得是什么？
卢：必须要先上市，不上市价格不会高，只有在资本市场才能价值最大化。2005年小肥羊估值不到4亿港币，2011年市值达70亿港币。这就是资本的力量。
GE：为什么小肥羊不选择继续做大后再以更高的价格出售？
卢：这就像拣麦穗，踏进麦田，本来可能遇见几个大麦穗，可是你没摘，到最后快到头时一看，没有大个头了，结果只能随便拣了一个，其实你前面放弃了好几个更大个头的。小肥羊只是恰好遇到百胜提出收购，如果没有，小肥羊还照常发展。百胜最初做产业投资时，就面临着两种选择：纯粹做股东，挣点钱；继续收购股权，成为大股东。百胜选择做后者，出价也可??以。
GE：在你眼中，交易的推动者百胜集团全球董事会副主席苏敬轼的高明之处在哪??儿？
卢：苏最高明之处在于发现中国餐饮市场的空间和价值。随着餐饮企业上市逐步放开，类似的并购机会将会更多。
GE：餐饮业运营最关键数据都有哪些？
卢：毛利率、客单价以及单店同店客流增长率。我尤其关注3至5年间的同店客流增长率。是下滑还是上升？这个趋势很重要。90%以上的老板通常会忽视这一数据—连续3年客流量下降，门店就必须调整；连续5年下降，门店就得关门。我很重视这一数据，在单店店长KPI 考核中，同店客流增长率权重占30%以上。有时候别看店面亏损，只要客流一直上升就有挣钱机会。客流和营收双增加，这是最佳模式。如果连续3年双增长，这说明店长和区域经理非常厉害。你宁可放弃利润，也不能放弃客流。
GE：餐饮企业以加盟模式做大规模的风险何在？
卢：做直营或加盟都是战略取向问题。做加盟的风险很大，一夜之间做得不好，对未来伤害就很大。中央控制力弱，产品、品牌和服务标准化都未形成，就做一堆加盟店，定位就会不一样，品牌就没影响力。只有做好中央控制系统，加盟才有??效。
GE：对餐饮连锁企业的CEO来说，哪些权力需向上收，哪些应该下放？
卢：财务和采购能集中的要尽可能集中，研发体系和信息化必须往回收，但财务审批尽可能要灵活点，人事体系要向下放。
GE：如何实现终端采购的高效化？
卢：小肥羊实行总部、区域、单店等3个采购层级。首先对产品要做市场调研，建立平台，成立审计督察中心，在内部设立采购流程，谁来询价，谁来验货，谁来购买都要人尽其责。督查要经常抽查价格。2011年末，小肥羊店面采购划归区域管理，我曾设想将3个层级采购整合到一条线上，最终实现店面与采购分开。店面是利润主体，自然监督产品采购成本。店面和采购互相制肘，才能有制约。这种做法要求总部要有很强的采购管理能力，能力太弱收上去，公司肯定乱套。
GE：你赞成中餐机械化吗？
卢：当然，能机械化就机械化，像小肥羊深圳中央厨房的切菜和洗菜环节都已经机械化。未来人力成本越来越高，机械化是方向。但核心环节还应该由人来操作，如果炒菜用微波炉，口感就不行，炒菜过程肯定不能机械化。
GE：下一步，你的去向如何？
卢：我想做投资，也已投了几家公司。一家叫扬州维克，专注于动物疫苗产业，一家是内蒙地方餐饮企业阿健餐饮。未来具体做什么，目前还没有定论。