聚焦十大保荐包装黑手：最毒包装黑手平安林辉

编者按：胜景山河涉嫌造假被暂缓上市，再一次让人们关注起拟上市公司背后的保荐人。IPO重启已一年半的时间了，大批量“新生儿”疯狂出生，截至目前，共计首发新股460家，首发实际募集资金6514.34亿元。发行费用合计达266.38亿元，这其中大部分进了券商投行的腰包。　　然而在此前挂牌的297家上市公司中，就有高达45家今年上半年业绩出现变脸，占比超过15%。一些先天不足的问题公司被保荐发行甚至包装上市，利益驱使、责任缺失，让原本该担任辅导上市的投行和保荐人，一个个成了包装“黑手”。本报将聚焦2010年十大包装“黑手”，揭露他们的包装路径。　　NO.1 平安林辉　　5个项目，2个三年卖壳，1个涉嫌造假　　胜景山河涉嫌造假被暂停上市，在公司备受谴责的同时，作为上市保荐投行的平安证券也被推到了风口浪尖，而保荐人林辉更是被指严重失职。事实上，据公开资料查询，林辉作为平安证券的明星保荐人，其保荐的5个项目中，2个项目三年时间就宣布要卖壳，而目前的这个胜景山河更是陷入了巨大的“造假风波”。　　林辉昨日在接受本报的采访时，将上述两个项目的“失败”归结为行业因素的影响。然而不管其多“冤屈”，市场都几乎一致认为其当选为“十大包装黑手”受之无愧！　　平安林辉：最“毒”的包装“黑手”？　　胜景山河的公然造假嫌疑让躲在幕后的平安证券保荐人林辉浮出了水面。资料显示，林辉保荐的5个项目中，2个项目三年里就要卖壳，最近这个胜景山河又涉嫌公然造假。林辉到底是怎样一个保荐人，为何保荐的公司如此经不住市场的考验？其到底是辅导上市还是包装上市？　　公开资料显示，林辉：男，37岁，平安证券投资银行事业部北京区域总部总经理，具有十年以上投资银行工作经验，曾做过2006年*ST德棉(002072)、鲁阳股份(002088)、2007年天润发展(002113)、2010年大北农(002385)的首发上市项目。然而*ST德棉2006年上市，募集资金2亿，2009年在募集资金消耗殆尽后，便宣布卖壳；天润发展2007年上市，募集资金1.78亿元，2010年也宣布卖壳。　　胜景山河：保荐人责任缺失　　胜景山河的上市搁浅，不管个中缘由如何，身为保荐代表人的林辉都脱离不了干系。根据《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》，保荐机构平安证券2008年1月30日就已介入胜景山河的IPO工作，主要负责人是林辉。　　在报告中，平安证券声称：“保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程；保荐代表人对发行人进行了全面尽职调查，”尤其是“察看了发行人主要生产部门……确认发行人的主要业务及相关资产的真实性和演变情况等等。”　　在路演致辞时间，林辉还表示，“胜景山河专业从事新型黄酒的生产、销售。多年来专注市场，深耕行业，雄厚的创新实力，高效的执行团队，全面的营销网络，合理的资源利用奠定了胜景山河在行业内的竞争优势。”　　而在日前媒体的地毯式调查中，胜景山河的多项数据涉嫌造假，林辉的承诺显得不堪一击。随后胜景山河上市暂缓，平安此时才站出来表示核查。难道从2008年初就开始辅导胜景山河上市，两年的时间里其就没有尽职尽责地调查吗？难道在保荐书和路演时的表述，不需要负任何责任吗？　　*ST德棉：上市以来业绩连年下滑　　德棉股份(8.04,0.08,1.01%)2006年10月在平安证券的保荐下顺利登上中小板，公司也因此成为股改后全国纺织行业第一家IPO公司。募集资金22680万元，支付平安证券发行费用2265.66万元，其中承销与保荐费用为1470万元。　　然而在拿到2个多亿的募集资金后，公司的两大募投项目并没有像公司招股书中所描述的那样建成达产后每年可创造利润总额4250万元，而是亏损162.77万元。　　德棉股份位于全国重点产棉区之一的山东德州，尽管坐拥原材料的成本优势，然而上市近4年来公司的业绩连连下滑。反而在上市的前两年，公司还能维持每年2500万元左右的的净利润，各项财务指标也相对稳定。　　然而一上市，公司的业绩立马变脸。2007年公司仅实现净利润2551.7万元，同比下滑6.14%；2008年更是暴露出5320万元的亏损，这一亏损额也将公司上市两年来的净利润尽数赔光，同比下滑309%；2009年公司亏损额度进一步加大至11728万元，净利润同比下滑120%。　　2009年8月，出于保壳的需要，公司便寄托于重组来改善公司的业绩，即与爱家控股进行重大资产重组计划，纺织企业德棉股份即将转型房地产企业。然而由于地产调控，公司卖壳之路也因此搁浅。然而今年前三季度，披星戴帽的*ST德棉仍然亏损-2274.75万元，公司面临退市的风险。　　日前，*ST德棉是获得了政府1000万元的社保补贴，该补贴将季度2010年度的营业外收入。希望政府补助能够挽回公司2010年的亏损，保住公司的壳资源。　　此外，*ST德棉因为虚假陈述2007年中期报告和年度报告而遭到证监会警告，并被处以30万元的罚款，公司董事邓辉和监事赵全胜也被警告。　　天润发展：募投项目夸海口　　资料显示，天润发展前身为岳阳化工厂，主营尿素、复合肥等生产销售。2007年2月在深交所中小板上市，募集资金1.78亿元，支付平安证券发行费用2079万元，其中承销与保荐费用为1500万元，占比达到了13.24%。　　在拿到近2个亿的募集资金后，天润发展陆续投入募投项目，即20万吨尿基复合肥技改项目和热电联产项目。然而两个募投项目，没有一个像其在招股书中所描述的那样。其中20万吨尿基复合肥项目在2008年3月建成投产之后，当年贡献净利润仅为92.57万元，2009年贡献净利润狂降至13万元，与盈利预测的年均新增税后净利润可达1896万元相差甚远。另外一个计划投资近2亿元的热电项目，则由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，政府要求暂停实施。截至2009年6月项目终止日末，热电项目已经累计形成3964.61万元损失，其中募资损失2074万元，公司自有资金损失1890.61万元。　　截至2010年10月30日，公司上市时的募投项目20万吨尿基复合肥项目和热电联产综合利用项目已分别投入募集资金4477.42万元和2074万元，还剩余募集资金9172.8万元。　　与*ST德棉类似，天润发展上市以来业绩也是连年下滑。2007年上市当年，天润发展盈利2333.87年，然而净利润增长率下滑12.6%；2008年业绩急剧下滑至458.19万元，同比减少80.37%；2009年公司亏损至7147.56万元，同比下降1659.95%；今年前三季度公司也亏损了6878.70万元。　　由于业绩不佳，公司不得不在收购与卖壳之间抉择。今年5月底，大股东岳阳市财政局宣布转让其持有的天润发展21.45%的股权，8月底，广东恒润华创实业摘牌受让，成为公司新的控股股东。　　
对话林辉：行业因素的影响　　亲手操办的五个项目中，两家公司在短短三年内就沦为了“壳”公司，面临退市的风险，只能寄希望于重组。对此林辉昨日在接受《投资快报》记者采访时颇感无奈，其表示，“我们保荐公司上市都是严格按照证监会的要求和程序来办理的，上市两年后公司也是按照规定进行监督，但每个行业的情况都不一样，行业发展前景也不一样，具体行业要具体分析。”林辉最后还对记者表示，“你们媒体监督要有客观性，不要一开始就有什么报道角度，带着倾向性去报道，只要客观就好了。”　　2006年上市的*ST德棉属于纺织行业。纺织行业是个传统的充分竞争行业，同质化比较严重，产能相对过剩，又造成竞争异常激烈。这两年出口又受到经融危机的影响，纺织行业更是雪上加霜。*ST德棉在2008年、2009年的年报中，公司董事会对这两年来的巨大亏损解释如出一辙，均是受行业和市场影响，产品销售、售价下降而原材料价格上涨，导致毛利率大幅下降等，此外人民币升值、出口退税率下调等因素影响公司业绩下降。　　据几家劳动密集型产业的相关商会粗略计算，人民币每升值1%，行业的净利润率就将相应下降1%，而当前这些行业的平均净利润只有3%-5%。　　与*ST德棉类似，天润发展董秘罗林雄也将业绩下滑归结为行业因素的影响，即受到金融危机外部环境的影响，原材料价格上升，尿素市场持续低迷。这个解释在*ST德棉上或许说得过去，但在ST天润上，市场人士几乎都认为过于牵强。因为2008年7月22日，湖南省证监局对天润发展进行公司专项治理时，发现天润发展在内部制度管理、募集资金使用、信息披露以及财务方面都存在诸多问题。而一直以来，关于天润发展财务造假、欺诈上市的言论就不绝于耳，而资本市场又向来无风不起浪。　　专业人士看法　　皮海洲：行业因素是借口　　纵使有市场因素的影响，但这个唯一的理由似乎并不具有足够的说服力。在财经评论员皮海洲看来，林辉的解释都是借口。“如果说是行业的因素，他完全可以选择不保荐这样的公司啊！”　　保荐人，顾名思义，是企业上市的“保举推荐者”，扮演着证券发行上市中“第一看门人”的重要角色。在保荐书中，林辉也曾信誓旦旦地表示，“保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查。”然而胜景山河的“造假风波”让林辉的这一句承诺显得如此的不堪一击。　　现实情况往往是，保荐人只有与发行上市公司密切合作，推动其成功上市，自己才能从中获取经济利益。如此一来，将上市企业作为客户的保荐人无法保持独立性，只有与拟上市公司密切“合作”，才能实现自身的利益。　　财经评论员苏培科指出，那些在上市前呈现高速增长的创业板公司，实际上大部分有业绩“包装”的成分，一旦完成了上市圈钱就开始回归真实，才导致上市公司业绩出现了巨大的滑坡。　　“中国包装上市的公司很多，但太垃圾的资产也来包装上市，这实在是太挑战公众的智商了！”皮海洲昨日在接受《投资快报》记者采访时表示，“究其原因，还是造假的成本太低了，处罚力度不够才滋生了中国证券市场一起又一起的造假案例。”此外，监管制度的缺失也是滋生保荐失职的温床。　　律师：承销商和保荐代表人一定有责任　　据了解，上市公司IPO造假，保荐人将承担一定的责任。如果是发行人刻意隐瞒、造假，其不知情，属于失职，处罚会比较轻；如果保荐人知情，将可能会被暂停甚至取消保荐资格；如果保荐人涉嫌内幕交易、腐败等问题，可能会被刑事追责。　　上海严义明律师事务所的严义明律师认为，上市公司虚假包装上市，投资者利益受到损害。投资者可以维权，向上市公司提取索赔。承销商和保荐代表人一定是有责任的，因为保荐代表人起总体把握的作用。相关责任人员将承担法律责任。　　案例链接　　承销商和保荐代表人被追究刑事责任　　2000 年 8 月 7日，麦科特 “欺诈发行上市”。原南方证券有限公司投资银行深圳部副总经理唐胜成、 原麦科特集团有限公司总会计师练国富、麦科特光电股份有限公司副董事长兼总经理高志卿被提起刑事诉讼，罪名是涉嫌参与欺诈上市。　　资料显示，红光实业是A股市场第一家被追究刑事责任的上市公司。　　1997年红光实业公司骗取上市资格，并成功上市。1998年11月20日，国务院办公厅转发了证监会的调查通报，揭露红光实业公司在股票上市过程中出现了6个方面的严重违法违规行为，一是编造虚假利润，骗取上市资格；二是少报亏损，欺骗投资者；三是隐瞒重大事项；四是未履行重大事件的披露义务；五是挪用募集资金买卖股票；六是涉嫌犯罪。　　东窗事发后，原公司董事长、总经理被判有期徒刑3年，其股票发行主承销商和财务顾问公司被没收非法所得并罚款。