双星彩塑重重迷雾待解：增资迟到资金来源可疑

双星彩塑作为民营企业，2006年就“先知先觉”实施了债转股增资实在难以置信！究其原因，在2006年1月1日新公司法实施以前，债权转股权在公司法上并不被允许。截至2010年，浙江、山东和江苏等地工商行政管理局才颁布转股权登记管理暂行办法，至此债转股增资有法可依。　　财务数据前后不一；可能的财务会计“伎俩”导致上市前业绩“暴增”？　　■新股直击 ■本报记者 徐谷明　　4月13日，江苏双星彩塑成功冲击IPO，公司计划在深交所发行5200万股，发行后总股本为2.08亿股。　　据中国经济时报记者调查了解，双星彩塑在上市前多次增资扩股中存在诸多疑点，诸如民营企业债转股增资“吃螃蟹”第一家、姗姗来迟的新增注册资本金和资金从何而来？　　此外值得关注的是，双星彩塑报告期内的营业收入“迷雾”以及公司上市前业绩“暴增”存在财务会计“伎俩”。　　债转股增资“迷雾”　　据2009年8月2日《宿迁晚报》署名为通讯员池卫(公司第二大股东迪智成投资股东之一)的文章介绍，宿迁市彩塑包装有限公司的前身为宿迁电池配件厂。　　1991年，井头乡乡办企业铝合金厂面临倒闭，时任副乡长的吴培服利用5万元资金，创办了彩塑包装公司的前身——电池配件厂。　　1997年，上级号召企业进行产权制度改革，吴培服一次性买断该企业，成功改制为民营企业。　　上市招股书显示，2006年4月30日，彩塑有限(双星彩塑前身)股东会同意彩塑有限注册资本由500万元增加到2580万元，新增注册资本2080万元，全部由公司实际控制人吴培服以2001年至2004年期间彩塑有限累计应付吴培服款项中的2080万元以债转股方式出资。　　“双星彩塑作为民营企业，2006年就‘先知先觉’实施了债转股增资实在难以置信！”担任数家金融机构及大型企业财团的常年法律顾问、北京市浩东律师事务所张晓玲律师在接受中国经济时报记者采访时表示。　　张晓玲解释称，在2006年1月1日新公司法实施以前，债权转股权在公司法上并不被允许，新公司法对此不再限制。2006年之前，当时有过债转股概念，主要是针对国务院提出的国有企业脱困而言，具体指国有银行对国有企业的办法规定，“前几年，民营企业债转股极为罕见，直到2010年各地才出台具体管理条例等，民营企业才有债转股的资格。”　　据中国经济时报记者调查，截至2010年，浙江、山东和江苏等地工商行政管理局才颁布转股权登记管理暂行办法，法规称符合条件的内资有限责任公司和非上市股份有限公司可以进行债权转股权登记。至此，债转股增资有法可依。　　令人蹊跷的是，双星彩塑2006年债转股的股东决议和会计所的验资在“同一天”。　　据招股书显示，宿迁信德联合会计师事务所于2006年4月30日出具了信德会所验(2006)86号《验资报告》，对本次增资股东的出资情况进行了审验，确认股东出资全部到位。2006年5月12日，江苏省宿迁市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。　　值得关注的是，据中国经济时报记者统计，彩塑有限对吴培服上述债务的形成为2001年5月至2003年11月28日期间，公司和大股东吴培服累计发生了33次借款总计2010万元，年均670万元。　　当时注册资金为420万元的彩塑为什么与大股东形成如此大比例债务关系？对此，截至发稿时，中国经济时报记者多次试图联系双星彩塑董秘吴迪无果。　　“双星彩塑‘闻风而动’成为国内民营企业债转股增资第一个‘吃螃蟹者’，无法排除存在大股东虚增其在公司权益的嫌疑，因为当时各地工商局才开始学习新公司法，谁会冒风险为一家民营企业‘试错’搞债转股？”北京市某投资公司负责人对中国经济时报记者表示。　　迟到的“增资”和可疑的“资金来源”　　2007年8月2日，经彩塑有限股东会决议，同意彩塑有限注册资本由2580万元增加到6880万元，新增注册资本4300万元，全部由吴培服以货币形式出资。　　然而令人不解的是，双星彩塑的第三次增资也并非一帆风顺，历经16个月后，新增注册资本金才“兑现”。　　据招股书显示，宿迁信德联合会计师事务所于2008年12月2日出具了信德会所验(2008)249号《验资报告》，对本次增资股东的出资情况进行了审验，确认股东出资全部到位。2009年2月20日，江苏省宿迁市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。　　2009年公司第三次增资资金中，仅仅24万元来源于吴培服自有资金，1552万元来源于吴培服向飞彩塑印的借款，1224万元来源于吴培服向精彩塑印的借款，1500万元来源于吴培服向其弟吴培江的借款。　　为什么公司2007年8月的股东决议，迟迟未能实施，直至2008年12月才出具验资报告？　　据中国经济时报记者调查，双星彩塑第二次增资而未验资期间，公司在2008年9月22日由江苏芬那丝公司担保借款8000万元。　　是否存在验资资金来源于该笔借款？　　财务数据“迷雾”　　据招股书显示，2010年6月，发行人增加股本600万元，由雷石投资以自有资金3000万元对公司进行增资。截至本招股说明书签署日，吴培服上述所有借款均已归还，归还的资金来源为2010年4月吴培服转让部分股权所得。　　据中国经济时报记者统计得知，吴培服累计借款(第二、三次增资)4976万元，这笔资金来源何处？事实上，2010年4月吴培服没有发生任何股权转让交易，即使2010年4月之前吴培服所有股权交易所得也远远不足偿还借款。　　值得关注的是，双星彩塑报告期内的营业收入和公司上市前业绩“暴增”存在财务会计造假嫌疑，孰真孰假？　　池卫的通讯稿称，2008年公司共实现销售收入6.3亿元，
同比增长25%；工业增加值1.3亿元，同比增长32%；上缴税收2335万元，同比增长60%。　　令人不解的是，双星彩塑招股书显示2008年公司主营收入4.815亿元，相差近1.5亿元！　　不仅如此，据《中国品牌》专题报道，2009年双星彩塑实现销售8亿元，利税4200万元，出口创汇2000万美元。但招股书显示，2009年公司营业收入为6.353亿元，差距近1.65亿元。　　对此，中国经济时报记者曾多次致电双星彩塑证券事务办公室和董秘吴迪，截至记者发稿时，双星彩塑没有任何相关人士给予答复。　　值得关注的是，据招股说明书显示，2008年—2010年的净利润分别为0.2028亿元、0.6934亿元和3.8238亿元。　　由此可见，公司业绩逐年递增， 2010年的业绩呈爆发式增长。双星彩塑2010年实现营业收入145406.75万元，实现净利润38237.64万元，分别较2009年增长128.85%和451.43%。　　对此，双星彩塑在其招股书解释称，2010年公司净利润“暴增”，主要是因为公司聚酯薄膜产品的收入和毛利分别较上年大幅增长215.16%和589.90%。　　事实上，除了行业景气度恢复外。据中国经济时报记者了解，双星彩塑在财务会计“略施小计”也功不可没。　　据招股书显示，2008年发行人对部分机器设备折旧年限设定为5年，2009年发行人对机器设备的折旧年限进行了修改，将主要机器设备折旧年限由5年修改为10年，修改的政策自2009年1月1日起执行。　　该项财务会计“略施小计”的影响有多大？据招股书显示，假设发行人上述主要机器设备2009年后继续按照5年折旧，2009年和2010年的利润总额分别为－1505.99万元和－1388.71万元。这显然对双星彩塑2009年净利润由上年2028万元增至6934万元“功不可没”。