贝恩：脱胎咨询公司 是否甘居国美第二大股东

贝恩资本，一家在一年前还并不为国人熟知的境外投资机构，却在众人瞩目的国美内斗中成为了关键的一方。　　9月16日晚，国美电器第二大股东贝恩资本(Bain Capital)结束了对国美大股东和管理层模棱两可的态度，最终完成了“债转股”：以15.9亿元人民币的债务投资进行股权转换，从而拥有了国美电器9.98%的股份。直接的结果是：在斗争的关键时刻，让黄光裕一方的持股比例被摊薄3个百分点。　　从去年6月，这支来自美国的私募股权基金，从投资国美电器首度露面，到终于完成出售股权事件，贝恩资本成为掌握国美内战赛末点的神秘力量，一步步从幕后走到台前。　　贝恩创始人：　　“成熟企业更符合贝恩胃口”　　“Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购……”这是贝恩网站上关于自己的陈述。　　和大名鼎鼎的摩根士丹利、高盛等投行不同，贝恩资本脱胎于贝恩咨询公司，这是一家以咨询出名的公司，在业内与麦肯锡、波士顿国际咨询公司齐名。　　成立于1984年的贝恩资本公司，则是原贝恩咨询的合伙人米特·罗姆尼(Willard Mitt Romney)一手打造建成的新公司。现年63岁的罗姆尼是美国政坛叱咤风云的人物，是马萨诸塞州第70任州长，还曾担任盐湖城冬奥会组委会主席。他最出名的事件是参与2008年美国总统竞选。因在美国共和党内有着良好的口碑，罗姆尼被视为2012年美国总统选举的热门人选之一。　　虽然罗姆尼已经离开贝恩资本多年，但是其为贝恩资本锻造出鲜明的风格，他凭借独特的“贝恩方式”，将公司资产从创业时的3000万美元增值到90亿美元。在他的自传《转向》中，罗姆尼自述他曾多次临危受命，将濒临倒闭的企业扭亏为盈。　　在其自传中，罗姆尼还认为贝恩资本尤其擅长通过杠杆收购方式为公司进行收购融资，而对投资公司拥有绝对的控股权则成为了贝恩资本投资的先决条件。　　“杠杆收购必须要精准，因此我不会去投资新成立的企业，那些企业的成功往往依赖一些我不能控制的事情，成熟的企业更符合贝恩的胃口。”罗姆尼接受美国媒体采访时认为，在经历杠杆收购之后，掌握了被并购企业绝对控股权的贝恩资本将更容易进一步施展自己惯用的“短期刺激增值方案”。　　纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。贝恩资本在中国的第一号人物——董事总经理竺稼此前也公开表示，“我们不是被动投资者，在资金以外会在很多问题上给予公司支持”。　　目前，贝恩资本管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。贝恩高层也非常看好
中国市场。记者了解到，目前贝恩在亚洲的13个投资项目中，中国占了6个。　　竺稼：“中国并购大王”　　“公司实施债转股的目的，并非是‘站队’，也不是为了于某一方‘作斗争’的。”9月15日，贝恩资本董事总经理竺稼对外表示。　　此前，坊间关于竺稼和陈晓私交甚好、竺稼穿针引线的传闻不断。而竺稼本身的经历也极具传奇色彩。　　和陈晓一样，竺稼也是出生于上海，1992年他毕业于美国常青藤联盟之一的康奈尔大学法律系，取得博士学位。在进入投行之前，曾在纽约一间律师事务所工作。之后，竺稼平步青云。1995年初加入摩根士丹利纽约总部，从事发行债券股票、收购合并及重组等重大交易项目。凭着出色工作表现，加上他的中国出生背景，获重任后调派到香港，成为摩根士丹利开拓中国融资市场的灵魂人物。　　在竺稼的领导下，摩根士丹利中国市场业绩一路飘红，而竺稼本人也成为摩根士丹利中国投资银行“一哥”位置。自2004年12月主政中国区后，竺稼除了继续参与投行业务以外，也开始统筹摩根士丹利在中国的其他业务，如债券业务、直接投资和(QFII合格的境外机构投资者)。多宗规模达数十亿元的中国大企业的IPO项目均有竺稼的身影。　　《华尔街日报》曾经专门撰文介绍以竺稼、方风雷(厚朴投资创始合伙人)、刘二飞(美银美林中国区总裁)为代表的华人投行家，称他们拥有海外资优背景，个个精明干练，政治嗅觉灵敏，撮合交易的能力一流，成为华尔街公司争相挖掘的对象，年薪动辄高达1000万美元。这群华裔投资银行新星们大多在1980年代赴美深造后返乡，如今在中国大陆地区一连串巨额跨国交易中扮演着举足轻重角色，能在投资目标、管理部门、资本市场面前畅通无阻，是“rain maker”(呼风唤雨者)。　　竺稼最为业内人士所津津乐道的，是他作为摩根士丹利中国区CEO期间操刀中国建设银行的海外上市，被《纽约时报》形容为“The most powerful deal maker in China”(中国并购大王)。　　此外，他还为建行上市前引进战略投资者提供了顾问，促成了美国银行25亿美元和新加坡淡马锡
14亿美元的投资。香港媒体称竺稼为“赚钱之神”、“China Boss”——因为坊间认为，2006年度香港打工皇帝第一人就是此君。　　2006年1月，竺稼离开他服务11年的摩根士丹利，舆论一时哗然。按照竺稼自己的说法是：“此次离职同摩根士丹利的办公室政治和派系斗争毫无关系，这是我自己的选择，我不想联上别人。”　　离开摩根士丹利的竺稼选择了贝恩资本，当时贝恩资本正计划在亚洲建立一个专门的收购基金。竺稼对于正有意开拓亚洲市场的贝恩资本公司来说可谓是不可多得的人才。[page]　　贝恩会甘居国美第二大股东吗　　和与贝恩资本一拍即合一样，竺稼和国美、陈晓之间同样有缘分、有故事。　　8月23日，陈晓在香港举行的国美电器中期业绩发布会上如是阐述选择贝恩资本的原因：“集团管理层与(华平)、贝恩、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者进行广泛接触，这些投资者无一例外提出为了保证投资安全，希望稀释大股东的投资方案。经过近半年谈判，集团最终选择了贝恩作为投资者，向贝恩发行15.92亿可转换债，并向全体股东配售的方案。这一方案基本解决当时资金需求的同时，对原有股东的股权稀释程度最小，融资完成后，全体管理层都倍感欣慰，资本市场也感到鼓舞。国美复牌后，股价大幅上涨就是一个最好的证明。”　　但一个难以被忽略的细节是：早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。“从那时开始，我们一直有联系。”竺稼对此并不讳言。　　2008年11月23日，黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美电器董事局代理主席。当时，国美电器资金链状况严峻，已经转会贝恩资本的竺稼马上就找到了陈晓。　　“正式的
对话开始于2008年12月。”竺稼后来回忆说，但其也指出，尽管最初接触的是陈晓，此后国美的谈判代表却转向了国美电器总裁王俊洲和副总裁魏秋立，这两人皆是黄光裕旧将。　　2009年6月22日，贝恩资本最终胜出。国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算。贝恩由此成为国美的第二大股东。　　2010年1月，全球知名的亚洲金融期刊《财资》(The Asset)颁布“2009年度财资3A奖”亚洲最佳金融机构和公司交易的评选结果，国美电器因去年成功赢得贝恩资本的投资及顺利发行可转股债券，一举逆转了公司的资金状况，以总计7.77亿美元的融资交易当选中国大陆地区最佳交易。　　显然，对国美的投资已经打破了贝恩资本之前“绝对控股”的“惯例”。但是，最终对决还未到来，国美争夺战的最终结果也尚未出现，一切想象都还有存在的空间。