重庆百货：30亿元溢价收购谁受益

■ ——《环球财经》特约记者张彤　　2009年10月12日，重庆百货(600729，SH)公告称公司拟向商社集团、新天域湖景发行约1.793亿股股份，购买二者持有的新世纪百货全部股权，其中商社集团持有新世纪百货61%股权，新天域湖景持有新世纪百货39%股权。　　按照此次预案交易条件，模拟重庆百货2008年经营业绩，交易后2008年重庆百货净利润增加153.6%，即约4.06亿元。若按照预估值及发行股份的价格完成本次交易，重庆百货2008年每股收益将由0.80元增至约1.05元。　　通过收购提高公司每股收益固然可喜，但截至2008年12月31日，新世纪百货账面净资产约为9.17亿元，而本次交易预估值高达39.50亿元，净增值30.33亿元，增值率约331%。虽然预估值溢价如此之高，但重庆百货在公告中称，若采用收益法、市盈率法、市净率法测算的预估值分别为39.60亿元、49.59亿元~99.81亿元、22.99亿元~45.71亿元。按此计算，39.50亿元的预估值，上市公司似乎捡了个便宜。　　事实果真如此吗？　　新世纪百货“反常”的环比增幅　　让我们来看重庆百货此前一则公告，2008年6月23日重庆百货公告称公司实际控制人商社集团为履行股改承诺，拟将新世纪百货与上市公司合并，从而彻底解决同业竞争。6月23日的公告显示，重庆市天健会计师事务所对新世纪百货资产、负债情况进行了财务专项审计，截止2007年6月30日，其净资产5.36亿元，其中归属于母公司股东的净资产4.01亿元，2007年1-6月公司实现主营业务收入32.07亿元，净利润7657.58万元。　　而2009年10月12日的公告显示，2007年新世纪百货主营业务收入76.38亿元，净利润1.899亿元，按此计算2007年7-12月新世纪百货主营业务收入约44.31亿元，净利润1.133亿元，下半年的营业收入及净利润均远高于上半年，净利润环比增幅高达约48%。　　一般而言，受行业特点(节假日)影响，百货类上市公司下半年营业收入及净利润一般会明显低于上半年。以重庆百货为例，2007年上半年公司实现营业收入28.92亿元，净利润5961.58万元；下半年公司实现营业收入25.95亿元，净利润4116.95万元，环比下滑约31%，这与新世纪百货的环比增幅高达约48%形成了鲜明对比。　　2008年的情况亦是如此，2008年上半年重庆百货实现净利润1.09亿元，下半年公司实现净利润5339.62万元，环比大幅下滑约51%。为何新世纪百货的情况会和地理位置相同的重庆百货存在如此大的差异？　　幸福的新天域湖景　　2008年6月，商社集团与新天域湖景签署《重庆市国有产权转让合同》，商社集团将其所持的新世纪百货25%的国有产权有偿转让给新天域湖景，此次产权转让价格为3.52亿元，按此计算当时新世纪百货100%的评估值应为14.087亿元。若新世纪百货2007年业绩真实可信，那么14.087亿元评估值相对应的市盈率仅有7.4倍左右，商社集团将国有资产以如此之低的市盈率转让给新天域湖景的定价依据是什么呢？　　时隔仅仅一年，重庆百货收购新世纪百货的预估值就增值高达39.50亿元，若如重庆百货公告中所言，采用市盈率法计算新世纪百货的评估值最高可达99.81亿元，那么为何当初商社集团向与新天域湖景转让新世纪百货股权时评估值仅有14.087亿元？　　目前与一年前新天域湖景收购新世纪百货时惟一不同的是，新天域湖景收购后以现金3.23亿元对新世纪百货进行了增资，但3.23亿元增资不足以让新世纪百货的评估价格在一年左右的时间里增加了约25.41亿元之巨。　　在对新世纪百货增资3.23亿元后，新天域湖景持有新世纪百货的股权增至39%，即其获得新世纪百货39%股权累计出资约6.76亿元。而按39.50亿元的预估值计算，39%股权相对应的价格约为15.41亿元，仅仅一年时间新天域湖景通过低买高卖的方式获得的账面利润就高达8.65亿元。　　资料显示，新天域湖景成立于2008年2月1日，自设立以来，除投资新世纪百货外，截至目前未开展其它业务。截至2009年6月30日，其总资产为9881.63万美元，总负债为9911.15万美元，净资产为-29.52万美元。这样一家资不抵债的公司，通过低价购买重庆百货大股东拥有的国有资产，然后转手高价卖给上市公司，一年赚取约8.65亿元利润，为何这样的资产大股东不能以一个合理的价格卖给上市公司呢？