盛运股份高管频繁违规并购重组或涉利益输送

在安徽盛运机械股份有限公司（简称：盛运股份(行情,问诊)）非公开发行股份及支付现金收购北京中科通用能源环保有限责任公司（简称：中科通用）80.36%股权之际，盛运股份却接连发生高管违规行为。高管频繁违规被查处2013年6月13日盛运股份公告称，公司高管刘玉斌因涉嫌泄露内幕交易信息被证监会立案调查。公司副总经理、董秘刘玉斌6月9日收到中国证券监督管理委员会上海稽查局下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-2-012号），通知内容如下：“刘玉斌：因调查需要，根据《中华人民共和国证劵法》的有关规定，我会决定对你涉嫌泄露内幕信息立案调查，请予以配合”。6月17日，刘玉斌辞去副总经理、董秘职务，辞职后继续在公司任职，董秘职务暂由董事长开晓胜代理。随后证监会对盛运股份并购重组进行实地核查。2013年8月27日盛运股份发布公告，公司控股股东、董事长开晓胜于2013年8月22日晚减持了其持有的公司股票 200 万股，违反了上市公司董事、监事、高管在重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内不得买卖公司股票的规定。盛运股份于8月22日披露2013年半年度报告，开晓胜作为代理董事会秘书对此不应该不知情，如果真的不知情，那开晓胜未能尽职董事会秘书的职责。或许是开晓胜在知道违规的情况下宁愿接受处罚依然在股价高位减持套现，实是被迫之选择。9月3日公司发布有关开晓胜股票质押解除的公告。并购重组或涉利益输送虽然盛运股份非公开发行股份及支付现金收购中科通用80.36%股权获得证监会核准将实施完毕，但依然不能阻止市场对此次并购重组的质疑。中科通用在盛运股份上市前的2008年成为盛运股份环保设备的主要客户（招股书称为中科环保），为盛运股份的上市也做出了一定的贡献，双方并就垃圾焚烧领域展开了合作。盛运股份在2010年6月上市后不到半年时间就入股中科通用，同年12月盛运股份分别用超募资金3630万元、2205万元与中科通用合资成立济宁中科环保电力有限公司和伊春中科环保电力有限公司，盛运股份分别持股30%、49%。中科通用与其控股、参股子公司关联交易频繁，向关联方提供设计咨询、专利使用及销售焚烧炉等。垃圾焚烧目前是环保产业中景气度最高的子行业，是国家鼓励扶持项目，因各地纷纷响应投资建设垃圾焚烧项目，带动了垃圾焚烧工程设计及设备企业的发展。可不容忽视的是，尽管国家出台相关扶持政策鼓励垃圾发电项目，但由于各地财政补贴不一甚至难以落实到位、环评压力大等因素，垃圾发电最终能否真正盈利仍然面临诸多不确定因素。或因此，中科通用2012年1~9月合并报表及母公司报表的营业收入均出现了不同程度的下降，甚至依靠处置资产获取股权投资收益来实现利润、扭亏为盈，借此中科通用的资产评估如愿获得增值197.81%。而中科通用处置资产获得股权投资收益6650.52万元中，主要的竟是2012年5月盛运股份用超募资金5082.00万元收购中科通用持有的济宁中科环保电力有限公司40%股份，其实根据并购重组方案盛运股份收购中科通用资产将一样增持济宁中科环保电力有限公司的股份。业内人士认为，此举的目的再明显不过，并购重组双方在交易方案出台前操纵设计提高交易标的的利润以达到较高的评估增值，严重侵犯中小投资者的利益，或涉嫌利益输送。再次，令人不解的是中科通用的核心管理人员、总经理金坚却不在这次并购重组的对象中，其所持股份没有转换成上市公司的股份，并且在并购前大量转让股权，俨然又一位资本市场的“活雷锋”。在中科通用资产注入盛运股份之前，金坚先是于2010年12月受让王秀红所持中科通用83万元出资额、姜鸿安16万元、崔文勤20万元、曹俊斌20万元、杨坚20万元，2011年7月受让李长青实缴的3.5万元货币出资，2011年12月受让史云峰、栗明各5万元出资，而就在盛运股份并购中科通用前的2012年7月金坚再次将其所持的中科通用股份20万元转让给杨坚、16万元转让给姜鸿安、20万元转让给曹俊斌、20万元转让给崔文勤、15万元转让给周彤、83万元转让给李建光，2012年9月金坚又一次将将其在中科通用实缴的 17 万元货币出资转让给杨坚、5 万元转让给孙景洲、5 万元转让给戈有慧、5 万元转让给严勇、2 万元转让给李坚、2 万元转让给高军、2 万元转让给马长永、2 万元转让给狄小刚、2 万元转让给周义力、2 万元转让给薛齐双、1.5 万元转让给孙广藩、1 万元转让给崔淑英、1 万元转让给唐学军。金坚经股权受让、转让后截至2012年9月30日，在中联资产评估集团有限公司的评估报告中所持中科通用股份为147万元、占总股本2200万元的6.68%，在中审国际会计师事务所的审计报告中所持中科通用股份为194.5万元、占总股本2200万元8.84%。金坚作为中科通用总经理所持股份没有转换为上市公司股份，在中科通用资产注入上市公司之前不仅大量转让股份，且转让之后的持股股份竟出现了不同的版本，简直令人不可思议。在此次并购重组方案出台前，中科通用的法人代表已经由张国宏变更为盛运股份的总经理王仕民，而且盛运股份IPO前突击入股分享上市带来的巨大财富的李建光，此次在盛运股份收购中科通用前再次突击入股中科通用，2012年7月通过股权转让获得中科通用股权130万股占5.91%。李建光何许人也，据重组方案披露李建光信息，2009年1~12月任安徽池州天元钙业有限公司董事长并持有50%股权，2009年12月至今任北京本生天宇创业投资公司副总经理并持有50%股权，而在其入股中科通用之前的2012年3月始即任中科通用董事。据盛运股份2010年6月招股书披露李建光，2007 年至今任安徽池州天元钙业有限公司法定代表人、董事长。很明显盛运股份前后两次对李建光披露的信息也出现了不一样的内容。盛运股份此次并购重组发展垃圾焚烧发电产业看似业务转型华丽蜕变将迎来业绩高增长，但仍有市场分析人士认为盛运股份押宝垃圾焚烧发电因垃圾发电产业目前面临诸多困境，未来经营和业绩仍存在诸多风险和不确定性。更令投资者诟病的是盛运股份此次并购重组的资本运作疑点重重，幕后或有秘密。