天津样本解读：政府推手下的有限合伙制PE热潮

截至2008年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》正式实施一周年。在这个时间结点，盘点过去一年中有限合伙制创投企业的成长，并对有限合伙制创投发展中存在的一些问题做出客观反思，具有承前启后的历史作用。　　去年2007年6月1日，新法实施之后，深圳、北京、天津、上海、武汉等地都陆续成立了各地首家有限合伙制创投企业，其中一些企业一期基金已投资完毕。更有甚者，如天津，在吸引有限合伙制创投基金方面，已经形成爆炸式的热潮。　　在这“摸着石头过河”的一年中，他们有着极为类似的经历。比如他们所募集的对象多为个人而非机构；他们募集资金的流程都极为顺利，甚至不少有限合伙人要求进入第二轮。不过，他们最担心的仍然是没有明确的税收问题。同样，如何培育合格的本土LP（有限合伙人）的概念，被提到了和本土创投同样重要和紧迫的高度。　　“最快两天！”　　对于Steven Huang（化名）和其GP团队（General Partner：管理合伙人）来说，这无疑是一个极好消息，他们正在筹备的一只约8亿～10亿人民币的有限合伙制基金，就决定将注册地放在天津。　　“在税收、审批、换汇等方面，天津都有一系列的鼓励政策。”一位专门负责私募股权业务的律师告诉本报记者。在工商注册的审批方面，最快两天就可以完成。　　如今的天津，在《中华人民共和国合伙企业法》修订后于2007年6月生效以来，已经成为国内已注册有限合伙制基金最多的城市。6月27日，天津金融办副主任刘宁告诉本报记者，目前，已经统计的数字是一百多家，而“有好多个地区，现在还没有统计完”，所以无法计算出精确的数字。　　不仅仅如此。在吸引中外合作非法人制基金、外资私募股权基金方面，天津也率先推出了一系列的优惠和便利政策，吸纳来自全球各地的投资。　　一位天津当地的律师手头的资料不完全统计显示，2007年至今，这类注册的基金的总规模已达到150亿～200亿元左右——当然，这个统计不包括国有PE性质的渤海产业基金和即将成立达200亿人民币规模的船舶基金。　　不仅仅如此，一批新基金尚在募集之中。鼎晖、弘毅、华侨基金等规模都在50亿人民币左右，虽然据了解像鼎晖、弘毅其注册资本金目前才不到一亿。　　按照前任天津市市长戴相龙的说法，“天津将建成产业基金交易中心”；同样，在6月11日召开的第二届国际企业融资洽谈会论坛上，天津市副市长崔津渡则表示要尽力给私募股权基金创造一个符合国际化、市场化发展要求的一个政策环境和社会环境。　　政府推手一：税收优惠　　如此多的机构将天津选为其人民币基金注册的地点与当地政府的大力推动与扶持是密不可分的。　　2006年，国务院批准天津滨海新区为金融创新试点之后，天津地方政府选取了股权投资基金作为金融创新的突破口之一，提出要将天津建设成为国内股权投资基金的管理、运营中心。　　而这些努力包括，市领导频频出访、接待基金业代表，在各种可能的场合推销天津对私募股权基金以及人民币基金的鼓励政策。　　在具体的政策措施上，天津市的创新力度，也是优于国内其他的一些省市的。　　比如，对GP们和LP（Limited Partner：有限合伙人，一般为基金的出资人）而言，最有吸引力也是最重要的一项政策——税收，天津市就给出了更具鼓励性的优惠。　　根据《合伙企业法》的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。这一规定明确合伙企业不作为独立的所得税纳税主体，也就是说，有限合伙制基金本身将不产生税收行为，而是将合伙企业所应缴纳的税收缓解后置到各个合伙人所得税的层面。　　而在天津，以有限合伙制的形式注册在天津的股权投资基金，其除了按照《合伙企业法》的规定，合伙企业不缴税而是合伙人需要单重征税外，其LP如果是自然人出资人，则税收比其它地的税收要低一半左右；　　此外，如外资寻找一家中方企业合作，建立非法人制创投企业，并委托第三方管理，非居民企业在境内的权益性投资所得应可减按10%缴纳（预提税），如来自部分国家或地区（如香港、巴巴多斯、毛里求斯等存在双边税收协定），预提税的比例还可降至5%。　　相对而言，其他主要省市的情况则没有如此附加的税收优惠政策。　　而知情人士则告诉本报记者，事实上很多时候，股权投资基金的人员办公基本不在天津，“只是注册地在天津而已”，为此，天津市政府正在主导，在开发区设立基金服务中心，为基金设立、运营提供行政服务，以减少基金的顾虑。而这个基金服务中心的企业，“90%都是以有限合伙制形式设立的”，该中心副总经理腾勇告诉记者。　　此外，业内大家秘不外传的“一个公开的秘密”便是：在天津一些行政区或开发区，通过专项财政资金扶持，如果是注册10亿元以上的私募股权基金，会有一定的现金返还。如幅度比较大的区达到1000万元以上；如果是注册在5亿元以上的，也会有一定的现金返给基金，而有一些则是部分现金在未来的税金中进行抵扣。　　政府推手二：快捷注册通道　　在“无障碍的工商注册”的便捷性方面，天津市政府也是下了很大的功夫。　　在去年6月份《合伙企业法》修订生效后，天津市工商局2007年11月印发了《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的
意见》，该意见共10条，明确了私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）设立的相关细节，如法律依据、营业范围、名称核定等。　　“这些办法都是天津市政府推动的结果，因为是政府的要求，办法制定得非常匆忙，甚至使得有一些规定与另外的规章产生了一些矛盾，征求意见稿还没等到全部回馈就已经下发了。”一位当地熟悉情况的人士表示。　　据了解，在天津注册相关的私募股权基金速度“非常快”，一些用有限合伙形式注册的，要求是在两星期内完成，但实际上“一般一星期不到就可以下来，普通的三四天就注册下来了，最快的是两天。”一位当地律师表示。　　一只特殊的PE基金华侨投资（天津）基金也在不久前在天津正式注册成立，其基金规模达到50亿元，目前正在紧张地与出资人谈判的过程中。据了解，华侨投资（天津）基金旨在依靠全球华侨、侨眷和海外侨胞商界的力量，并联合海外中央银行、国内知名企业和其他境内外机构投资者，由香港富泰金融集团旗下的富泰资产管理有限公司为发起人，联合奥地利中央合作银行集团共同设立管理，主要从事私募股权投资活动，重点投资于天津市政府政策鼓励及环渤海地区具有竞争优势的发展项目。　　这只比较特殊的华侨基金，则只用了两天的时间即完成了工商注册。　　“我们特意去天津考察并看过，因为相关的政策确实比较优惠，而且花费的注册时间成本较短，所以我们决定将新的PE基金注册在这里，”原来注册在深圳的PE投资公司君盛投资的一位负责人表示，从其去考察到落地天津只用了一个多月的时间。　　而许多地方在刚开始注册时都因为没有相关的具体规定而无法注册，北京第一家注册成有限合伙企业的PE基金花费了近三个月的时间来沟通，而深圳则一度对有限合伙这种形式有一些疑问。再加上“大家现在认为天津成了人民币基金的聚集地，是业界各种消息的中心，因此更愿意去那里，因而形成了这样的吸纳效应”，一位已注册在天津的基金管理人谈到为何选择天津时这样对本报表示。　　下一步：私募股权金融中心？　　除了在有限合伙制人民币基金方面的一系列优惠举措之外，天津在吸引外资创投的人民币基金方面，亦开辟了新的吸引力。　　对于外资股权投资基金而言，用人民币在中国投资，无论从货币优势、投资决策和退出方式的角度来说，都是大势所趋，而外资基金在中国成立人民币基金的主要方式，是通过设立“非法人制中外合作企业”的方式。IDG、德同资本等的人民币基金，都是采用这种方式来进行的。　　而天津具有极大吸引力的一条是关于外汇兑换方面的一些措施。　　通常，一个PE基金如果是美元进行投资，那么其入股一家企业获得相关商务部门批准以后，其美元将进入该新设立的合资公司的外汇账户上，如果需要使用时，需要向外管局申请，递交相关的资金的使用路径与原因，如要购买设备则递交购买的合同等，但这样做使得投资机构觉得非常麻烦。　　而如果这个基金是注册在天津，那么则可能避免这样的繁琐，一些基金会在天津注册成中外非法人制的形式，这样，其外资的部分会在外汇账户里面，等到有项目投资获得批准，其将相关的材料报到天津外管局，天津外管局批准以后，便可以直接到天津当地的银行进行换汇，“额度在一亿美元以下的资金，都可以通过天津外管局来批准，美元换成人民币。”一位知情人士表示。　　“选择注册有限合伙人民币基金，还是注册非法人制中外合作基金，没有本质的差别，所以他们没有倾向，各个机构按各自的情况来自己注册。”天津金融办副主任刘宁告诉本报记者。　　而“非法人制中外合作基金”可能存在的一个“陷进”是，有可能存在着注册成立基金后，没有投资项目，就直接把美元换进来，在某种程度上，这可能存在这“热钱”的流入嫌疑。　　“这种情况在国内存在，天津也可能有，但并不是大张旗鼓地、受鼓励地。”天津市政府的一位官员告诉记者。　　此外，吸引基金前来注册的其他原因是，天津经济开发区、保税区、高新技术产业园区招商部门竞相出台鼓励私募股权投资基金的措施，提供种种便利如提供基金办公场所、专项资金扶植、提高审批效率等办法。　　而一年一度的融洽会也是其希望吸引基金的平台，据天津市秘书长陈宗胜之前透露，通过融洽会已成功融资的企业137家，融资额达到104.6亿元人民币。　　据悉，未来天津市外管局的一亿美元额度权限有可能会再调高，“不过，只是听到有这样的动向，目前并未有接到正式的文件通知。”一位熟悉当地情况的人士对本报表示。