日发数码控制人侵占集体资产IPO前夜超低价增资

承载着吴良定家族的使命，浙江日发数码精密机械登陆中小板。日发数码此次共发行1600万股，每股发行价为35元。　　招股说明书显示，公司专业生产数控机床，产品数控化率100%，行业排名第一，产品市场定位为中高端普及型数控机床及加工中心。公司控股股东为浙江日发控股集团，共持有公司股份3216万股，占发行后总股本的50.25%。而吴良定家族合计持有日发集团77.24%的股权，其中吴良定持有13.479%，其子吴捷持有60.603%。此外，1967年出生的吴捷还直接持有日发数码12%、共576万股股份。也就是说，吴捷直接和间接持有的公司股份达到约2525万股，占发行后总股本的42.45%，以发行价计算，吴捷持有日发数码股份的市值逾8.8亿元。　　伴随着日发数码的公开发行，吴良定的资本运作图谱也浮出水面：吴良定控制着“中宝系”企业，其妻陈爱莲控制万丰奥威，其子吴捷控制日发数码，其女吴楠则交叉参股。　　吴良定家族日益壮大的企业帝国，均源自1982年3月19 日新昌县委组织部的任命。当时，吴良定被委以新昌县纺织器材总厂副厂长，两年后扶正。1989年9月，儿子吴捷被调任新昌纺织器材总公司苏州营业处经理，1990年7月被调任新昌纺织器材总厂厂长助理。　　作为县属大集体企业，新昌县纺织器材总厂于 1997年2月28 日注销。集体的老树已死，新芽却疯狂生长，1993年1月脱胎于新昌县纺织器材总厂的新昌纺器投资基金协会此后孵化出多家企业，均已量化到个人头上。这其中，吴良定父子既是主要的运作者，也是最大的受益者。　　内部人游戏　　日发集团前身为浙江日发纺织机械有限公司，1997年由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会(基金协会前身)与以吴捷为代表的20名自然人出资成立。公司注册资本为10400万元，基金协会出资8000万元，吴捷等人出资2400万元。　　这2400万元出资并非来源于吴捷等人，而由基金协会缴付。吴捷等代持股东享受了该份出资所获得的现金分红权。在此之前的1995年，浙江嵊州日发设立时，吴捷的出资也由基金协会支付。　　一位证券行业律师表示，吴氏家族依靠其特殊身份，在基金会整个改制过程中，利用权力低价将集体资产收进自家腰包的可能性较大。　　招股说明书中称，基金协会是集体所有制企业新昌纺织器材总厂的权利机构，对该厂中集体所有的资产行使占有权、使用权、收益权和处分权，其成立目的就是为保证集体企业职工依法行使管理企业的权利。吴良定作为基金协会的创始人，长期担任基金会的理事长，赢得会员的广泛信任和支持。吴良定及吴捷父子在公司和基金会内具有较高威望。　　知情人士称，当年新昌纺器总厂与新昌县二轻工业总公司、新昌县电力公司联合发起设立浙江中宝实业，为对原新昌纺织器材总厂中职工集体所有的资产独立承担民事责任，行使集体企业职工管理企业的权利，成立了基金管理协会，并将新昌纺织器材总厂净资产中的 1933多万元作为资金来源。1995 年 12 月，基金协会投资成立嵊州日发，后该公司于 1997 年 7 月解散，以该部分资产投资 8000 万元，成立浙江日发纺织机械(现在日发集团的前身)。1998年3月，基金协会投资 4000 余万元，成立浙江新昌中宝铝轮公司(现万丰奥特集团前身)。　　1999年4月，基金协会将其在日发纺织机械、新昌中宝铝轮持有的股权分别量化给 95 名和 111 名自然人，其后将其在浙江中宝实业控股持有的股权也量化给 175 名自然人。彼时基金会共有268名会员。　　根据最终量化方案，基金会将投资于日发集团的8000万元股权量化到95名会员上。这意味着在此次量化中，有173名原始会员退出了基金会。　　量化后的股权委托给吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股东代表持有。而这5 人均为基金协会会员， 同时为日发纺织机械的高管人员。当时，吴捷为日发纺机总经理，其余均为副总经理。由于新昌纺器投资基金协会股权量化时吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光 5 人均为新昌纺器投资基金协会会员， 同时均为浙江日发纺织机械有限公司的高管人员，量化后的股东同意选择该 5 人作为股东代表代持股权。1999 年 11 月，日发纺机 95 名实际股东中的 66名实际股东将其全部出资转让给了其他实际股东，股权转让后公司的实际股东变更为 29 名。该次转让按照 1 元/出资额作价。　　此后，95名会员分别于1999年11月和2003年9月以1元/出资额作价进行了两次大规模股权转让。由于在上述股权转让期间，会员所持股权均由吴捷等5人代为持有，因此转让并未进行工商变更登记，而日发数码也没有披露转让的具体情况。　　2003 年 9 月，这29 名实际股东又以1元/出资额进行了股权转让，上述股权转让事项仍未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等5人代持，实际股东变更为 24 名。　　其后，这部分股权又转至基金协会代持。直到2008年2月，为避免潜在的纠纷，彻底解决股东代持问题，明确日发集团吴捷持28.03%，吴良定持24.63%，陈爱莲持4.81%，吴楠持0.96%。　　1元钱买卖　　2009 年 6 月 9 日日发集团召开股东会，决议同意由吴捷以货币方式对日发集团追加投资8600 万股股权，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资完成后日发集团注册资本增加到 19000 万元，其中吴捷出资额为 11514.6万元，占注册资本的 60.603%。　　市场人士指出，2003年的股权转让价为1元，到日发数码IPO前夜的2009年，吴捷增资时的价格仍为1元，这让吴捷捡了个大便宜，也显然对其他股东不公。　　但为什么其他股东自愿放弃呢？有分析认为，是因为这些股东是小的受益人，愿意“吴家吃肉、他们喝汤”；相对于已出局的原股东，吴家有恩于他们。　　招股书披露，基金协会1994年到1998年期间，每年收益均在千万以上。自1999年对日发集团的投资进行量化后，基金协会收益仅为42.58万元，较上年大幅减少98%。此后的2000年到2009年期间，基金协会除2006、2007两年收益过千万外，剩余8年平均年收益仅为385.79万元。而2006、2007年1215.58万元及4993.43万元的年收益则来源于基金会在股市上的投资。2008年基金会的名字从A股市场上消失后，其年均收益回到了774.52万元，2009年年收益更只有496.68万元。　　据称，基金会在收益颇丰的7年中很少分红，反而自1999年后年均收益大减后屡屡慷慨分红。实际上，从2003到2009年7年间共计分配4049.1万元。而上述分红方案对于被洗出牌的退出的173名会员，影响极大。在这173名会员持有基金会股权的8年中，基金会总共分红仅为153万元。　　经历2次股权转让，包括吴家在内的最后24位日发集团股东，不仅可以享受基金会从2003年开始的大笔分红，还间接控股日发数码，在日发数码上市后享受财富翻倍。他们能笑到最后吗？　　上市公司价值线记者 吴进 浙江新昌报道