ST四维减值预案表决节外生枝证监局下令暂停

2010年6月8日上午10点，ST四维（600145.SH）的年度股东大会在金质花苑酒店三楼会议室如期召开，董事长雷刚携高管团队及监事会成员列席会议，详细汇报了过去一年上市公司的经营情况，而除去第一大股东与第二大股东派出与会代表外，一位持有2万余股的散户亦亲临股东大会现场。　　但原本应该波澜不惊的股东大会却因一项议案而横生波折。　　本报记者在股东大会现场看到，与全票通过的《2009年董事会工作报告》等七个议案迥异的是，《关于重庆超思信息材料公司计提机器设备减值准备的议案》遭遇了“暂停表决”的命运。　　在股东提票表决前，ST四维董秘李陆军专门针对这一议案向与会股东解释，由于监管部门发函要求上市公司聘请中介机构对上述减值事项出具核查
意见，以便能“更好地保障中小股东利益”。因此经过与会股东的一致同意，本次年度股东大会决定暂时不对该议案进行表决。　　但一个让现场与会股东以及上市公司高管困惑的是，除非有不可抗力因素的影响，所有提交股东大会的议案都必须表决，这意味着与会股东必须在投赞成票、反对票以及弃权票当中选择一种，即投赞成票意味着议案获得通过，而投反对票抑或弃权票而意味着该议案遭到股东大会否决。　　减值议案“暂停表决”　　这项命运多舛的议案起始于2010年4月28日。　　当日，ST四维董事会审议通过了《关于重庆超思信息材料公司计提机器设备减值准备的议案》，ST四维称“由于技术更新改造，有关机器设备已不适合新生产线的使用”，故控股子公司重庆超思信息材料公司对机器设备计提了4303.69万元的减值准备，对存货计提了36.49万元减值准备。　　而在同一次董事会上，同时通过了《关于转让控股子公司重庆超思信息材料公司股权的议案》，即以2703.6万元人民币的价格将持有的重庆超思信息材料公司94.79%的股权转让给曾经的二股东——重庆轻纺集团旗下的重庆四维卫浴有限公司。　　值得注意的是，虽然对重庆超思信息材料公司计提减值再出售涉及到上述两个议案，但ST四维仅仅将前一项议案提交到年度股东大会审议。　　不过，这一议案在年度股东大会上却遭遇了“暂停表决”的命运。　　“在5月下旬的时候，我们接到了重庆证监局的函件，监管部门要求上市公司聘请财务顾问以及法律顾问，对重庆超思信息材料公司减值是否符合全体股东特别是中小股东利益进行说明。”董秘李陆军说道，该议案只有在中介机构出具了核查意见后，才会提交到股东大会审议。　　ST四维为何需要重金聘请中介机构专门出具核查意见？　　重庆券商人士认为，虽然重庆超思信息材料公司的股权转让款项只有两千多万元，但由于ST四维出让重庆超思信息材料公司等三家公司的股权构成了重大资产重组，再加上股权接手方为ST四维曾经的二股东——重庆轻纺，中介机构出具核查意见可能“更有利于保障中小股东利益”。　　证监局高度关注　　“仅从上市公司的议事规则而言，如果ST四维如果不听监管部门的意见，强行将《关于重庆超思信息材料公司计提机器设备减值准备》提交股东大会审议也是合理合规的。”重庆一位上市公司董秘在电话中告诉本报记者。　　但上述董秘进一步指出，由于ST四维在历史上曾经出现过信披瑕疵，故在重庆超思信息材料公司减值事项上，重庆证监局让ST四维聘请中介机构出具核查意见“确实能更好的保障全体公众股东，尤其是中小股东的利益”，这应该是重庆证监局的“良苦用心”，而辖区内的ST四维不可能置若罔闻。　　事实上，重庆证监局在5月下旬便发函对重庆超思信息材料公司的减值事项表示“高度关注”。　　一位接近监管部门人士透露，重庆证监局当时要求ST四维详细说明重庆超思信息材料公司减值事项的背景情况、决策依据以及履行的决策程序，此外，ST四维还需聘请独立财务顾问、律师事务所对上述事项出具核查意见，在这些都做完以后，需将最终结果上报重庆证监局。　　按照监管部门的构想，ST四维本来应该在年度股东大会召开前完成上述事项的核查并以公告的形式供全体股东知晓董事会说明、中介机构的核查意见，以方便股东审慎决策，但由于“时间相对较紧，只有十来天时间”，ST四维并未完成中介机构的聘请，进而未完成对上述事项的核查，故ST四维的初衷是本次年度股东大会暂停审议《关于重庆超思信息材料公司计提机器设备减值准备》。　　但不容忽视的是，由于监管部门的要求并不属于“不可抗力”，即《关于重庆超思信息材料公司计提机器设备减值准备》必须表决，故ST四维与会股东必须充分权衡，通过何种方式才能达到“暂停表决议案”的效果。