硅谷天堂转型三部曲：定增并购咨询权宜之计变战略

过去两年，人民币基金开始模仿美元基金的长处：杀向TMT行业，加大投资人员对行业的了解，使自己更像产业资本而非金融资本;同时也反思自身，一位PE人士尖锐指出：很多人民币基金永远都在采取“权宜之计”，无战略可言。2011年，当PE机构在抱怨投资难时，硅谷天堂资产管理集团有限公司(以下简称“硅谷天堂”)开始与上市公司一起打造并购基金; 2013年，当PE业言必称做“并购基金”时，硅谷天堂已在这一领域全面开花，截至2014年8月底，已经与至少16家上市公司有合作，可谓“PE+上市公司”模式的最佳践行者，也是最大受益者。今年9月，硅谷天堂又将业务创新拓展到新的领域：作为上市公司的战略顾问，而不限于并购顾问也与非上市公司合作。在Pre-IPO模式并非最优选择的当下，硅谷天堂先后试水定向增发、并购基金，如今又将战略咨询、管理咨询当成新的探索，这些看似当初的“权宜之计”，现在看来，却因为处处先行，并且行之有效，于是也便成了“战略”。定增：养精蓄锐鲍钺回忆起硅谷天堂2007年开始涉足定向增发的情景时不禁感叹，“硅谷天堂靠参与定增来养团队，有点像刘备入川(刘备当时实力不足，避开兵家必争之地，退居远离中原，又粮草充足的‘边角’之地——四川)”。而从那时开始，鲍钺在硅谷天堂执行总裁的位子上一坐就是7年。在业内人士看来，美元基金通常有着清晰的商业模式，人民币基金并无广大的机构投资人可选，LP(出资人)和GP(管理者)之间也没有充分的信任，因此相比美元基金，人民币基金普遍规模较小，投资周期更短，而人民币基金又往往配备更多的团队，这些决定了美元基金靠管理费就能养活团队;人民币基金却很难，以至于人民币基金从业人员的收入，也普遍不及美元基金。从2007年到2012年，硅谷天堂活跃于定向增发市场，六年间参与了30来次上市公司的定向增发。鲍钺告诉记者，硅谷天堂从2007年开始就参与定向增发，目的就是为了让整个公司在没有很多退出案例时，也有稳定的收入来源，可以安心养团队。安信证券一份统计报告显示，截至7月底，2014年共有373家上市公司发布定增预案，186家上市公司最终实施。平均每月大约有26家公司成功进行定向增发。鲍钺回忆，2007年定向增发的上市公司没这么多，参与定向增发的机构更少，价格自然不高;证监会规定定增价格不得低于公告前20个交易日平均市价的90%，也是后话。硅谷天堂平均两个月参与一次定增，可以说有充分的时间来研究一家公司，又有很大的余地可以挑选，投资标的都是上市公司，各种资料也比较完备。所以，最开始硅谷天堂的定增业务回报相当不错。2011年上半年，不少PE机构手中有大量的资金，一级市场的入股价虚高，此时有不少PE机构加大PIPE(PE投资已上市公司)投资案例，不少投资就是典型的财务投资(较少投后服务)：美元基金多在港股和美股做基石投资人;人民币基金则参与A股定向增发。但在2011年、2012年上半年，国内外资本市场基本都是单边下行，因此PE机构参与PIPE投资，过半出现浮亏现象，不少机构的浮亏金额很多。而从那时开始，鲍钺就意识到，定向增发也变成了红海，硅谷天堂需要寻找其他的商业模式。并购：取天下2011年9月，湖南生猪龙头企业大康牧业(002505.SZ)发布公告，将与浙江天堂硅谷股权投资集团有限公司(今更名为“浙江天堂硅谷资产管理集团”，为硅谷天堂的子公司，下称天堂硅谷)组建合伙企业。双方各出资3000万元，未来双方一起管理一只3亿元的并购基金，剩余2.4亿元由天堂硅谷对外募集。这是硅谷天堂的第一个并购基金案例，后来被多次提及，鲍钺称这是并购基金的1.0版本。其操作手法，今天看起来很简单，这只3亿元的并购基金，先行收购养猪场，未来由上市公司收购。天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正后来聊到这一“开山之作”时表示：“前面研究了不少行业，养殖行业是强周期行业，2011年到了高峰后往下走，这时收购相对比较容易，事实证明我们的判断是对的。合作时，大康就是20多万头的养殖规模;3亿基金也打造了20多万头的养殖规模，这跟收购价格低有非常大的关系。”此后，大康牧业的营业收入、利润和股价都出现飞涨。虽然2009年和2010年，中小板和创业板表现很好，很多人民币基金也能够跟着喝汤。但2011年的硅谷天堂开始分析一个问题。梁正这样比喻：“任何一个城市，往往路修得越宽，路堵得越厉害，因为修路比造汽车慢。而PE机构投资项目和A股上市通道，就像买车和修路。”鲍钺补充：“中国现在中小企业是以千万计。每年诞生万分之一的优秀企业也很正常，就是1000家上市公司。这样，都去挤IPO的桥，虽然现在变成三个通道，主板创业板三板，和企业成长的速度相比，上市通道还是瓶颈。”硅谷天堂的管理层先后在湖南张家界和宁波舟山，召开两次大会。反思公司的大方向，是继续IPO，还是什么方式可以开辟新的途径?与大康牧业合作后，大家自然探讨转型并购业务的可能性。鲍钺告诉记者，“大家看到并购业务的需求点：从宏观上来说，中国进入产能过剩时代;中国各产业的集中度远远不够，像家具和农业这些行业，集中度可能连1%都不到，这也需要行业龙头企业通过并购来整合;此外，接班人问题，中国经济发展起步于30年前的改革开放，那时第一批下海的很多是35-45岁的中年人，今天他们已进入古稀之年，而他们的孩子却未必愿意或者适合接班。很多企业家的小孩更喜欢从事新兴行业，而不是接手父辈的传统企业。”鲍钺后来戏言这相当于硅谷天堂的“遵义会议”。硅谷天堂确定了并购业务作为未来发展的重心。此后，鲍钺在接受采访和公开场合，多次谈及并购业务，并表示未来并购业务会是硅谷天堂的核心业务之一。硅谷天堂和大康牧业合作的次年2012年，正是PE行业进入冬天。随后，拟上市企业排长队、证监会加大对这些企业审核，IPO几次暂停，不少拟上市公司放弃上市，愿意将企业卖掉，这些都催生了资本市场对“并购”的热情。可以说，一切形势都催生了并购基金的疯长，并购基金有比硅谷天堂管理层此前预计的更好的土壤。而大康牧业的成功，更让硅谷天堂的管理层坚定：这一次的并购基金，不像以前的定增，仅仅是刘备取了四川，更是硅谷天堂可以靠并购基金打天下。而且，随后不少基金纷纷推行“PE+上市公司”的模式，可以说，硅谷天堂为同行们开创了一条新的有利于基金募投管退的每一个环节的模式。梁正也迅速察觉到1.0模式的不足之处：大康牧业就是一个纯并购基金，天堂硅谷的盈利模式是并购基金的管理费和基金的超额收益，但无法分享上市公司股票上涨的好处。于是，并购基金2.0版本出炉了：硅谷天堂和天堂硅谷除了要和上市公司一起成立并购基金，还要先成为上市公司的股东。鲍钺告诉记者，硅谷天堂很多和上市公司的合作方案中，是硅谷天堂先研究好公司的基本面，并没有跟上市公司的控制人谈妥，就先买股票;当硅谷天堂成为持有一定股份的小股东，再去与上市公司谈合作。这一模式显然有更精妙的制度设计：首先，硅谷天堂有更多的盈利模式，它除了通过并购基金赚钱，同时也分享上市公司股价上涨带来的收益，这让硅谷天堂的动力更强;同时，硅谷天堂的利益也更跟上市公司的其他股东绑定得更紧密，如果并购基金收购的项目注入上市公司表现不理想，或者市场预期效果不理想，那么硅谷天堂前期买的股票就会下跌。而这一方式也颇受追捧。硅谷天堂先后入股万马股份(002276.SZ)、京新药业(002020.SZ)、通威股份(600438.SH)、浩物股份(000757.SZ);或者仅仅是先与上市公司签订并购顾问协议，上市公司的股价往往都会上涨。硅谷天堂一举牌，浩物股份直接
涨停。鲍钺总结传统的PE投资与并购基金的区别：“PE投资更像是基金先募资了再找项目;而并购基金是先找项目再募资。在眼下的中国，如果有好的项目，找钱反而更容易。”但鲍钺也知道，虽然硅谷天堂有先发优势，但并购基金亦渐成红海。而且，更重要的是，鲍钺知道这个模式的天花板在哪：“我们会合作的一般是中小板创业板企业，集中在九大战略新兴产业，这九大战略产业每个领域再有五六个细分行业，我们最多每个细分行业合作一家上市公司，这样最多也就是50家。”咨询：新的探索于是，硅谷天堂又开始新的探索。8月底，梅安森(300275.SZ)公告，公司拟向浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行不超过370.64万股，发行价格为13.49元/股，募集资金总额不超过5000万元。天堂硅谷拟采用现金方式全额认购本次定增股份，且承诺锁定期为三年。同时，梅安森与硅谷天堂签署了《战略咨询、管理咨询及并购整合服务协议》，协议总金额300万元，协议期限为三年。天堂硅谷基金产品总监蔡晓非介绍：“今年五月份，创业板再融资管理办法出台，提到创业板公司可以做小额快速灵活的定增机制，这一机制非常市场化，只需要股东大会通过，不要证监会专项审批，也不要券商保荐。”所谓小额，即指定增金额不超过5000万元。梅安森是第三家宣布用小额定增的创业板公司。但定向增发不超过5000万元，对于一家创业板公司，融资的意义并不大，但天然适合硅谷天堂这样偏爱以小股东身份，来与上市公司战略合作的机构。蔡晓非还告诉记者：“以往我们都是充当并购顾问，但这次我们兼顾战略咨询与管理咨询，当然也是以为上市公司多元化战略为主。梅安森上市两年多，主业有一定的瓶颈，他们希望走多元化战略，也找过其他咨询公司，接触后觉得我们更符合他们的要求：我们比外资咨询公司更接地气，实务操作性也更强。”硅谷天堂官网公告，9月3日，天堂硅谷与深圳市神州通投资集团有限公司(以下简称“神州通”)签订战略合作，协议期限三年。神州通集团产业布局包括通讯设备分销与移动互联网、供应链、能源、光通信、生态农业、旅游及地产六大核心板块，现有子公司19家。它位列“2014年中国企业500强”榜单第285名、“2014中国民营企业500强”第66位。蔡晓非表示：“以前我们都是与上市公司合作，神州通是我们合作的第一家非上市公司，有可能复制此前与上市公司的合作方式，也有可能继续探索和创新。很多非上市公司也有并购需求，但
它们的目标更为多元。上市公司做并购看重市值管理，不管是走多元化，还是提升市场份额，或是提高销售收入，它都希望能落实到公司的股价上;但非上市公司做并购往往更关注是否符合战略发展的需求。它们的要求更多元，我们做的方案也就更多元。”