支付宝“私奔”真相剖白

IT时报记者 郝俊慧　　马云急了。在素有中国媒体第一人之称的财新总编辑胡舒立发文质疑缺乏“契约精神”四天后，6月14日下午，马云紧急召开媒体沟通会，对纷纷扰扰了近一个月的支付宝股权迷局做了一次彻底的“表白”： “我做了一个正确但不完美的艰难决定”，承认未经持股近70%的两家股东——雅虎及软银的同意，管理层单方面将支付宝的所有权转变成了内资。马云的理由是为了符合央行相关规定，为了全体股东的利益，颇有事急从权的意味，而对于大股东雅虎和软银来说，结果很简单，他们失去了阿里巴巴核心业务之一——支付宝。　　事件缘起：　　雅虎公告披露支付宝“私奔”　　5月11日，雅虎提交给美国证券交易委员会的文件显示，阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家新公司——浙江阿里巴巴电子商务公司，这家新公司与阿里巴巴没有任何股权和资金上的关系。雅虎称，转移支付宝举动尚未得到阿里巴巴集团董事会或股东批准。　　一石激起千层浪，此事成了此后一个月大家讨论的热点。雅虎说“不知情”，而马云对此种说法嗤之以鼻，“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事情有人会信吗。” 按照马云的说法，阿里巴巴早在2009年7月召开的董事会上就曾讨论并确认此事，董事会授权阿里巴巴管理层为获得牌照，调整股权结构。这才有了2009年6月，“纯内资公司”浙江阿里巴巴电子商务有限公司以1.67亿元向Alipay E-commerce Corp收购支付宝的70%股权。2010年8月，浙江阿里巴巴又以1.65亿元收购剩下的30%股权。所有一切，都是为了取得“第三方支付牌照”。　　然而，雅虎和软银种种反应说明，他们对此种安排极为不满。支付宝“私奔”背后真相如何？在众说纷纭的“罗生门”之后，渐渐湮没。　　矛盾激化：胡舒立VS马云　　当人们以为这次事件的真相，又只能如同当年究竟是“雅虎收购了阿里巴巴”还是“阿里巴巴鲸吞了雅虎”一样，直到数年后才能揭晓，在中国传媒界拥有相当影响力的财新总编辑胡舒立的一篇“檄文”——《马云为什么错了》，直指马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。　　一向淡定的马云坐不住了。在随后与胡舒立的两个小时短信沟通中，马云指责胡舒立“在基本事实不了解的情况下就开始评论”，“不负责任的言论让年轻的阿里人很愤慨”。　　也许是胡舒立对马云“契约精神”“诚信原则”的质疑，让刚在不久前以“诚信”“价值观”为理由“挥泪斩卫哲”的马云觉得，必须给舆论一个交代了，这才有了6月14日的紧急媒体沟通会。　　马云承认单方面取消协议控制　　事件真相由此浮出水面。支付宝股权转移之事，包括雅虎创始人杨致远、软银总裁孙正义、马云、阿里巴巴集团CFO蔡崇信在内的四人董事会事先的确知晓，但前提是阿里巴巴集团(雅虎及软银持股超70%)必须通过协议控制(VIE)拥有对支付宝新公司的控制权。这也是马云此前一直坚持，两次股权转移均获得董事会授权的理由。　　而最重要的一点，直到本次沟通会马云才承认，今年第一季度，管理层单方面终止了控制协议，董事会事先并不知情。也就是说，从今年第一季度开始，支付宝新公司——浙江阿里巴巴电子商务公司全资拥有对支付宝的控制，而阿里巴巴集团，失去了支付宝。　　尽管马云在终止协议控制申报牌照的“第二天便启动了补偿方案的谈判”，但此结果显然不能被雅虎和软银接受。而这种未经大股东同意，私自做出的转移决定，正是胡舒立所质疑的缺乏“契约精神”。但在马云看来，再有十倍的时间，董事会也不能同意取消协议控制，之所以先斩后奏，是因为今年一季度收到了央行下发的一份质询函，询问他们是否有协议控制，如果有，则需要向国务院报备，没有则需要发表公开声明。为了顺利拿下牌照，只能终止协议控制。　　协议控制是否彻底死路　　究竟是为了符合国家政策，而被迫做出的“艰难而正确的决定”，还是以政策为理由，借机剥离支付宝，增加自己对阿里巴巴集团的控制权，马云的回答，解开了此前种种谜团，但并不能说服所有人。最被人质疑的一点是，协议控制就一定拿不到牌照吗？　　显然不是，根据《南方周末》的报道，同样拿到牌照的财付通，股东为本土企业深圳市世纪凯旋科技有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司，但在外资控股的腾讯控股有限公司的招股说明书显示，这两家公司与其上市业务部分存在协议控制关系。而央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》其实不排除外资，只说“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”　　马云的回答是等不及，一旦因为报批耽误拿牌时间，或者拿不到牌照，后果便是“淘宝瘫痪掉、电子商务瘫痪掉、几亿用户瘫痪掉。”　　记者手记　　无论如何，支付宝“私奔”看起来木已成舟，雅虎和软银代表了大股东两种不同的态度：雅虎无可奈何，只能坐到谈判桌前谈补偿，而软银则不置可否，拒绝谈判，这使接下来的事态变化，仍然存在着极大的变数。　　更尖锐的问题是，如果央行政策放松，支付市场放开，允许外资进入，马云是不是愿意让支付宝“回归”阿里巴巴集团，雅虎和软银依然按照目前的股份比例，对其拥有控制权？马云说，他愿意做这样那样的改变，但究竟是不是能恢复原状？拭目以待。