DST也在本次投资中增持了5000万美元Facebook股票

美国证券律师表示，高盛设立15亿美元Facebook专项投资基金的计划有可能会引发美国监管者的密切审查，以确定Facebook是否规避信息披露政策。按照美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的规定，任何股东人数超过499人的企业都必须披露财务信息。知情人士透露，SEC目前正在对Facebook等私有公司股票交易行为展开调查。据两名知情人士透露，高盛已经向Facebook投资4.5亿美元，并且计划成立一支专项投资基金，帮助其客户再购买最多15亿美元的Facebook股票。由于很多投资者通过私募股权公司和对冲基金等单一实体投资Facebook，因此可以帮助私有公司将股东人数限制在信息披露门槛之内。美国乔治敦大学商学院金融学教授詹姆斯·安吉尔(James Angel)说：“真正的问题在于，这只专项基金的详细计划是什么。SEC应该密切关注这一点。”SEC问讯美国非上市公司股票交易所SecondMarket上周末宣布，已经收到了SEC的问讯信函，从而进一步证实了SEC对这类投资基金的关注。“我们现在已经收到SEC有关‘Pre-IPO投资基金’的问讯信函。我们将全力配合。”SecondMarket发言人马克·墨菲(Mark Murphy)说。SEC之所以制定500名股东的红线，是为了确保大型企业的投资者能够获得足够的信息。这一规定适用于资产超过1000万美元的公司。高盛投资Facebook时对其估值为500亿美元。Facebook 2005年曾对SEC表示，其股东人数低于500人，并要求免除相关责任，不对外披露有关员工限售股的信息。SEC批准了这一豁免权。实益持有人尽管美国法律规定的股东人数上线为500人，但通过基金投资私有公司股票的人，即实益持有人(Beneficial Holder)并不包含在内。SEC企业财务司前司长、Covington & Burling律师事务所证券事务主管大卫·马丁(David Martin)说：“公司只须计算在册持有者(Record Holder)。这是一种折中方案。”他表示，借助这一规定，一家私有公司既可以遵守监管规定，同时也能够吸引数以千计的投资者。一家投资基金通常被视为一个在册所有人。然而，根据SEC的规定，如果某只基金成立的主要目的就是为了规避证券法，那么实益持有人就将被作为个人所有者记录在册。SEC企业财务司前律师约翰·马洪(John Mahon)表示，如果高盛的专项投资基金成立的目的只是为了投资Facebook，SEC就有可能将其视为故意违反规定。马洪现在担任美国律师事务所Sutherland Asbill & Brennan合伙人。潜在风险马洪认为，“潜在风险是，SEC将会对该专项基金进行深入调查，”并将投资者单独记录在册。Facebook面临的风险在于，如果无法恰当平衡投资者的利益，便有可能突破500人的股东限制，从而在没有IPO(首次公开招股)的情况下走向公开市场。Facebook发言人拒绝对此置评。高盛发言人尚未对此置评。作为协议的一部分，高盛最多可以将7500万美元的Facebook股票出售给俄罗斯投资公司DST。DST也在本次投资中增持了5000万美元Facebook股票。“整个风险投资行业都是通过基金投资私有公司的，他们都被视为单独的投资者。”美国律师事务所 Schulte Roth & Zabel LLP合伙人保罗·罗斯(Paul Roth)说。SEC拒绝对此置评。