股东行动主义塑造公司治理新模式

哥伦比亚大学商学院　　股东行动主义塑造公司治理新模式　　公司治理领域最基本的问题莫过于“谁具有决策权”(who gets to decide)。股东被当作位低权轻的被动投资者的年代已经一去不复返，如今，投资者在公司占有至关重要的一席，他们要求拥有公司重要决策发言权的呼声越来越高。　　授予股东公司治理权力的趋势日益显著，特别是针对机构投资者和大股东，如私募股权投资公司。近年来，像卡尔？伊坎(Carl Icahn)和沃伦？巴菲特(Warren Buffett)这样活跃的个人股东对公司战略和决策的影响越来越大。　　随着传统“董事首位”(director-primary)模式的没落，股东究竟应该具有怎样的权力成为问题的焦点，增加股东参与是否会破坏原本以董事会为权力核心的公司治理实践？　　争议之一是绝对多数表决标准的采用。在美国，传统的董事选举一般采用“相对多数表决法”，比对手获得相对更多股东支持即可。现在，股东要求采用“绝对”表决，包括英国在内的一些国家都采用这一董事选举方式，但很多美国公司对此强烈反对。　　另一个争议体现在股东是否有权利参与高管薪酬议定(say-no-pay)。美国的法律规定，即使某项决议在股东大会多数票通过，对董事会仍不具有约束力。过去，美国证券交易委员会(SEC)甚至规定，股东不具备对高管薪酬决议的投票权。这些都引发了新的议题：是否该加大股东决议对董事会的约束力？　　此外，一些股东还积极要求增加社会性议题的提议权，如温室气体的排放、气候变化对欠发达国家的影响、研发可持续能源、国家性医保计划等等。　　今后，管理层在考虑公司的有效治理时，恐怕不能不平衡股东的参与度。理解什么才是最佳的公司治理规范，思考它会如何影响公司运营，将有助于管理者在各竞争要素之间寻得最佳平衡。　　作者为Frank Edwards　　西北大学凯洛格商学院　　激励机制应避免“巨星效应”　　身为挑战者，面对老虎伍兹(Tiger Woods)或“飞鱼”菲尔普斯(Michael Phelps)这样的对手，你会志气高昂还是斗志全无？经理人通常都乐于引进内部竞争机制
激励员工，但最新研究表明，在团队中引入类似“巨星”的角色非但不能起到促进作用，反而会削弱内部生产力。　　很多薪酬结构以“联赛竞争”模式为主要内容：公司奖励最优秀的销售人员，助教竞争获得有限的终生研究职位名额，律师事务所争夺联营伙伴关系，专业运动员争取国家级别头衔等等。这些情况下，回报与绩效直接挂钩，例如通用电气(GE)前CEO杰克？韦尔奇建立的“20-70-10”计划——奖励业绩前20位的员工，淘汰末位的10人。很多公司，包括宝洁(P&G)、IBM、强生(Johnson &Johnson)、通用(GM)、惠普(Hewlett-Packard)等，都采取类似的团队间/团队内员工激励制度。　　然而，“巨星效应”显示，组织内部存在巨星会打消员工的竞争念头。我们以体育比赛为例来作诠释，如果竞争对手与你实力相当，你会想着在比赛中加把劲好夺冠；如果对手是受过专业训练的职业选手，那你的竞争成本就高多了，你要面临肌肉拉伤的危险，赢的几率却又不高，这种情况下，你可能会降低自己在比赛中的努力程度。　　调查发现，一般与伍兹同场竞赛的高尔夫球选手，成绩都不如平时理想——“巨星效应”的影响。我们认为，采用“联赛竞争”奖励模式的公司，需要认识到员工的技能水平差异会极大地影响该模式的运作和员工的工作绩效，否则员工会认为，“这一局我输定了，又何必卖力拼搏呢？”而关注“巨星效应”是促使人们思考如何以最佳竞争结构改革激励机制的重要一步。　　作者为Jennifer Brown　　沃顿商学院　　代理投票规则生变　　根据美国证券交易委员会(SEC)的官方网站，随着代理投票规则的出台，公司董事的提名方式可能会出现重大转变。　　代理投票规则中的相关条款允许股东在公司的代理投票表决中提出反对候选人的名字。理论上讲，上市公司的董事已由股东选举，但实际上，通常是由管理层提名一位单一的候选人，毫无争议。尽管股东有权在年度股东大会上提名反对候选人，但不过是亡羊补牢，因为多数股东已在会前通过代理模式进行了投票表决。　　此次全球性金融危机让股东们遭遇了数万亿美元的损失，美国人开始质疑董事会是否已尽其职。“人们从股东利益出发，开始思考公司和董事会的责任与义务。”SEC主席Mary Schapiro说，“现在，是时候解决这场纷争了”。　　沃顿商学院教授William C. Tyson则表示，“SEC终于要着手细化这一规则了”。证券交易委员会曾在2003年和2007年两次拟修改代理投票规则，但终因争议过多而撤回了该项提议，“很多美国公司反对，SEC便迟迟没有行动”。　　SEC的新提案允许股东提名一到两名董事，为代理权争夺提供了一次选择的机会。如果新规则的提议得以通过，股东只要持股比例达到一定数额(大公司为1%，中型企业为3%，小企业为5%)，即可在公司的代理材料中提名自己支持的候选人名单。　　但也有反对者认为，此举会导致公司吸收不合格的董事成员，理由是即使股东的出发点是好的，也未必有能力提名合适的候选人。Wayne R. Guay教授指出，“候选董事得知道商业运作是怎么回事，能够为管理层提供咨询建议，会阅读财务报表……只有管理层最清楚该提名具备何种素质的候选人，而股东虽然也关心公司治理与建设，但局限于信息匮乏，恐怕只能是心有余而力不足。”　　欧洲工商管理学院(INSEAD)　　信任背后的“魔鬼”　　信任是好事，但好事太多也会变成坏事。麦道夫骗局堪称华尔街的惊天大丑闻，它生动地诠释了信任过度与误导所能导致的最严重后果。　　“麦道夫丑闻是典型的信任过度案例，对个人的信任，对机构的信任，甚至是对某种机制的信任，”组织行为学副教授Martin Gargiulo指出，“根本没有人去监测麦道夫的所作所为，有趣的是大家都以为别人在做”。　　如今，麦道夫被判处150年刑期，为其650亿美元的庞氏骗局(Ponzi scheme)付出了代价，而很多投资者的代价则是赔掉了毕生的积蓄。　　信任的黑暗面就好比信任诸多益处的镜面成像。Gargiulo总结了三个信任可能导致的行为结果：第一，对信任对象的监管力度降低；第二，与信任对象的关联加深；第三，与信任对象交流规模和交流范围的扩大。而以此为基础，过分信任可能会导致盲目信仰，进而减少对对方的监管，失去自身的保障。　　麦道夫发家于纽约上东城的犹太人社区，他在那里拥有丰富的关系网。社区其实是最好的“信任制造工厂”，人们更容易志同道合，社区网又相对封闭，如果大家都没在暗中监测，想发现漏洞可没那么容易。　　一旦在社区中站稳脚跟，麦道夫的骗局就开始堂而皇之地从美国向欧洲乃至世界扩展蔓延，而身为前任
纳斯达克(NASDAQ)股票市场主席也为其形象添加了可信度。另一方面，基于过度信任，投资者把宝都压在了麦道夫身上，违反了“不要把鸡蛋放在同一个篮子里”的市场交易原则。　　此外，那些受害者也存在对市场机制的盲目信任。Gargiulo提醒说，“机构也是‘人’组成的，不必妄自迷信”。他建议，无论信任程度如何，保持一定量的监管以达到平衡是必要的，但他也承认这有困难，因为爱唱反调的人总是容易被当成疯子。　　“每个人都有自己的信任之所在，但你必须学会冷静地看待问题，也许这很难，需要你花时间和精力去慢慢适应。”