尽职调查的相关细节决定收购兼并的成败

着眼大局的同时，能否关注尽职调查的相关细节，决定收购兼并的成败。AMR的彼得·豪森(Peter Howson)告诉我们如何把握尽职调查尺度。　　⊙ Jim Banks /文　　经济繁荣或者萧条、市场行情变化，都影响着公司收购兼并的具体策略，那些期望更快增长的分析家和股东们的需求同样也逐渐改变着公司的收购兼并策略。采用正确的尽职调查方式是收购成功的关键，也是收购兼并的驱动力。　　为成长而成长　　所有的人类活动都显示，仓促行事将导致行为轻率或者缺少严密性，收购和兼并进程的加快也是如此；而另外一些买家在收购过程中又陷入不必要的细节纠缠。从战略角度认识收购兼并中的固有风险，对于找到其中的均衡点，起到关键的作用。　　AMR国际的董事彼得·豪森说：“1987年金融危机的时候，收购兼并的驱动力是‘安全第一’政策。大部分关注点集中在合法性和尽职调查方面，这种方式功效显著。尽职调查的目标是保证其中没有财务黑洞。”　　他说：“很多公司聚焦在销售而非收购，例如风险投资基金，我们作为买方见证了金融机构的发展壮大。如今已是买方市场，投资银行关注的焦点是获得最高价格，我们需要思量这是否阻碍了尽职调查的进程。”　　如今，很多公司在仍然注重融资和合法尽职调查的同时，也同样强调战略眼光。豪森认为，达到这种程度需要走很长的路。“你需要规划风险在哪里，而且，你需要明确地知道，在收购兼并达成后，你将如何做才能盈利。你需要知道商业的模式，知道如何使你收购兼并的公司赚钱。然而，事实通常并非如此。”　　有很多组织的例子表明，投资方买入好的公司后，在整合阶段，反而忽略了这些公司之所以成功的原因。原因在于错误的动机主导了收购，通常情况下，他们仅仅是需要简单地扩大商业规模。　　豪森还表示：“短期化引发仓促决策。现如今一些公司每一季度都在做机械单调的收购，仅仅是为了达到他们期望中的‘成长’。签订收购合同仅仅是个开始而非结束。尽职调查是一个阶段，在它基础上，公司应该能领会一项收购计划并且知道如何盈利。”　　正确的动机　　收购兼并的五大驱动力：　　1. 合理配置一家成熟公司的资源，出售冗余资源；　　2. 增加新成品，或者进入新领域；　　3. 替代研究和开发；　　4. 整合零散型产业；　　5. 探索市场发展趋势。　　豪森指出，收购兼并主要驱动力之一，是买入一家成熟的公司，通过卖掉它的一些资源精简容量。或者，通过并购引入新产品，进入可企及的市场。这种情况下，收购兼并的驱动力是协同效用和快速膨胀式发展的需求。　　另一种动机是把收购和兼并作为一种研究和开发。这项策略有赖于鉴别出公司发展的前期阶段，比如思科公司在扩大市场规模和积蓄力量的阶段并购。　　有时候，收购兼并的驱动力是地理区域因素。豪森以英国的殡葬业为例：“当地人有的一个星期要参加三次葬礼，这就需要调查关于契约、雇员、以及比如灵车等资产的管理成本投入。区域因素实现本土化的同时，可以专注集中后台操作，以及规模经营、节约成本，从而变得有意义。”　　最后，公司可以以引领市场新潮流为目标，进行收购和兼并。收购公司从成长市场中获得好处。　　所有这些措施需要对风险采取不同方式。以思科公司的研究和开发并购为例，收购和兼并过程中必须关注被收购公司的员工和他们的公司文化，保证员工能够留下来，并且能够发挥他们的创新思维。如果买入一家公司的目标是为了卖掉资产，紧缩编制以增加效率，那么，在尽职调查中，员工就不是重点了。　　豪森说，收购和兼并中，牢牢坚守战略动机对于指导尽职调查的方式，以及战略风险管理都是至关重要的。只有这样才能保证收购的真正价值。　　他还指出：“决定公司以后要做什么是很艰难的。你可以做合规性和财务尽职调查，但是不要偏离你的策略。保持头脑清醒，记住什么是这项收购需要达成的目标。”　　协调行动　　在买主面前会有许多的潜在风险。在避免买入可能削弱盈利能力的隐性问题的尽职调查进程中，财务风险占有优先权。要谨防在评估一项潜在收购计划时，在风险管理上投入过多的资源。因此，对于产业损害要求引发潜在负债应该给予更多的关注。　　豪森说：“赔偿要求属于法律尽职调查，致聋或者类似的伤害在制造业要求相对较高金额的赔偿是正常的。对于相对少量金额的赔偿，人数多一点也不是大问题。但是，有些赔偿要求需要谨慎，因为他们可能引发多起赔偿，而且解决问题可能需要花费百万美元。相关期间的保险范围也要纳入到评估中来。”　　“尽职调查也容易陷入过多的细节调查中。买主需要在把握大局的前提下，重视所有引发风险的因素。”　　越来越多的跨地域兼并把文化整合和对国外市场的理解问题提上议事日程。因为没有计算方法能帮助买主在分析时打包这些问题。在这些情况下，决策能否达到预定的目标完全依赖于经验和直觉。　　作为买方，需要深刻理解自己的策略，明白什么样的收购适合自己发展方向。在寻求发展壮大的过程中，策略尽职调查往往被忽视了。一项收购能轻易地集聚能量，投资者应放下自我意识和焦虑，冷静地执行收购计划。　　豪森指出，理论显示失败的概率是50%，这个比例不太可能提高，除非公司能专注于战略取向，尽职调查，需要维持细节与成长驱动力之间的平衡。　　(本文原载于CIMA Excellence in Leadership杂志，茅丽敏、龙花兰翻译)