三爱富重组怪相：取消盈利预测资产评估值却丝毫未变

□ 本报记者 陈 蓉　　三爱富(600636，SH)早在2008年9月即向证监会递交了非公开发行股份购买资产的关联交易的材料，等待审核。　　如今8个月过去了，三爱富仍然没有得到批复，却修改了非公开发行股份购买资产暨重大资产重组报告书。同时，三爱富取消对拟购买资的盈利预测。　　但让人奇怪的是，三爱富并没有按照收购通行惯例对拟收购资产进行重新评估资产价值。因而，被业内人士认为侵犯了中小股东的利益。　　盈利预测为何偏差这么大？　　5月15日，上海三爱富公告称，董事会议通过了新的《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》的议案。这份报告与三爱富在2008年发布的重组报告书的主要不同是，公司不再作盈利预测。　　但是三爱富在取消盈利预测的同时，并没有重新评估资产价值。尽管上海焦化的盈利未能达到预测，未来具有不确定性，但是三爱富购买这一标的资产的价值，仍然是维持2008年的水平，增值率为24.55%。　　5月15日发布的新的重组报告中，三爱富取消了对上海焦化盈利预测，而仅仅分析了重组对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响。　　三爱富正在进行的非公开发行股份购买资产的关联交易，是指公司拟发行73085万股份，购买上海华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。　　原报告书对拟购买的上海焦化编制了2008年和2009年盈利预测，预计2008年上海焦化归属于母公司所有者的净利润为5亿元，2009年达到5.21亿元。　　而最新数据显示，上海焦化2008年营业收入为67.96亿元，净利润为1.3亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.1亿元，与盈利预测相比相差近4亿元。　　使用原重组报告　　对投资者不负责　　对此，三爱富解释称，上海焦化主营业务属于化工行业，行业周期性较明显。2008年10月份以来，受全球金融危机的冲击，中国宏观经济受到影响，化工行业整体在短期内受到较大不利影响。公司管理层认为，2008年8月编制盈利预测时的宏观经济和行业情况已发生重大变化，编制盈利预测时的有关假设基础已经不再成立，上述变化本公司管理层事前无法获知且事后无法控制。　　因此，三爱富管理层认为目前难以对三爱富以及上海焦化2009年的盈利水平进行准确、可靠地预测，新的重组报告书中取消“编制盈利预测”，而仅仅分析重组对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响。　　5月15日，《证券日报》记者采访了三爱富证券事务代表何兰娟女士。何兰娟对记者表示，去年下半年以来宏观经济形势发生很大变化，上海焦化产品市场波动非常大，对其2009年的利润预测可能不准确。三爱富公司从盈利预测的可靠性出发，决定不再进行盈利预测。　　何兰娟女士表示，公司在去年9月向证监会递交了重组资料，目前可以说处于正常审核的阶段。对于证监会返回的
意见，公司或者补充说明，或者递交新的材料。但她表示，此次决定取消盈利预测并非证监会的反馈的意见，而是公司董事会决定的，递给证监会审核的材料也同时更新。　　有专家认为，证监会目前仍然没有审核通过三爱富的资产重组方案，但由于上海焦化的实际业绩与原报告书所做的盈利预测并不相符，如果继续资产重组使用，或披露原重组报告书，则是对投资者不负责任。　　盈利预测不靠谱　　资产评估值就可靠吗？　　尽管因为上海焦化的盈利前景不能确定，三爱富因此取消了盈利预测，但并没有修改上海焦化的资产评估值。　　在2008年8月公布的原资产重组报告书中，上海东洲出具的《企业价值评估报告》以2008年6月30日为评估基准日，交易标的之总资产为78.35亿元，总负债为27.18亿元，净资产为51.17亿元。评估后总资产为89.73亿元，总负债为26亿元，净资产为63.73亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值12.56亿元，增值率24.55%。　　在5月15日公布的最新资产重组报告书中，依然使用的是上海东洲以2008年6月30日为评估基准日的评估报告，上海焦化的这一资产评估值并没有变化，依然是评估增值12.56亿元，增值率24.55%。　　“资产评估的有效期是一年，即2009年6月30日到期”，三爱富证券事务代表何兰娟女士表示，“如果到今年6月30日证监会还没有审核通过，公司将与大股东上海华谊集团、中国信达和中国华融商量，重新进行资产评估。”　　相反，如果证监会在此前审核通过了三爱富的现有草案，上海焦化的资产评估值将仍然维持在2008年6月30日的高位水平。　　因为是国有背景，上海焦化的资产评估结果须经上海国资委核准确认。2008年8月，上海国资委对上海焦化63.73亿元的净资产评估值进行核准批复。如果三爱富重新评估资产价值，则需要上海国资委重新核准。　　何女士表示，上海焦化的资产评估值目前并没有变化，也说明了大股东华谊集团对资产重组有信心。总体而言，上海焦化今年上半年比去年下半年形势更好，2009年将明显好于2008年。　　虽然唱好，但仍不做盈利预测。　　中小股东的利益被侵犯？　　根据三爱富公布的2008年年报显示，公司在2008年实现营业收入26.78亿元，净利润为－3794.35万元，归属于母公司股东的净利润为－6961.52万元。扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为－1.14亿元。　　如果上海焦化的全部资产和业务进入上市公司，三爱富在2008年度财务报表中合并上海焦化，备考三爱富实现归属于母公司股东的净利润仅为4028.78万元，扣除非经常性损益后，这一数值为－359.89万元。　　三爱富董事会认为，上海焦化作为全国煤化工行业的龙头企业，在财务状况、偿债能力、运营效率、盈利规模等方面处于行业领先水平，本次交易将大幅改善公司的以上指标。　　有市场人析人士指出，虽然由于市场的变化，盈利预测较难做出，但三爱富此番取消盈利预测的重组计划显然是照顾到了大股东及他人的利益，因为评估值并没有按风险的变化来重新调整。在这种资产重组不对称变化下，中小股东的利益和股价因此而波动的风险，又有谁考虑了？三爱富的董事会显然没有考虑到。