集团企业财务公司改进监管的探索

文/任锡婧　　现阶段企业集团财务公司领域的监管是比较典型的规制监管。规制监管的监管成本过高和过度监管成为银行界和财务公司不断抱怨的对象，因此笔者提出规制监管向原则监管过渡作，为解决财务公司监管的新思路。　　在财务公司领域实施原则监管的可行性　　(一)企业集团财务公司均为法人机构，法人机构监管适用原则监管更有效率　　原则监管重在最终目标的实现，而不是实现的方式。法人机构相对于分支机构而言，在目标的实现方式上更具灵活性，尤其是法人机构的公司治理架构在实现目标方面起着重要的作用。原则监管强调高级管理人员的责任，明确高级管理层对于机构的运营和风险管理应当承担的全部责任。同时，原则监管在法规中减少各种细节规定，赋予了高级管理人员更大的自主权、更多的创新空间。　　(二)财务公司的集团效用，是原则监管的内生动因　　不同的集团和不同的产业决定了各个财务公司的差异性。对于监管当局而言，不可能对各个类型的财务公司创建不同的规制，更不可能根据各个公司的所属集团及产业处于不同的发展阶段而创建特殊的规制。在原则监管的思路下，监管当局实际上允许金融机构去判断和决策，它应该如何达到监管当局的要求，如何把监管的要求和集团发展、财务公司经营能够有效地结合起来。将金融机构的内部管理和经营环境纳入监管范畴，引导这两种力量来支持监管目标的实现。　　(三)原则监管有利于监管当局、财务公司、集团三方的沟通和协调　　在过去的监管实践中，由于体制的原因，三方沟通相对较少。而事实上，财务公司是受到集团和金融监管当局的双重监管。在原则监管赋予被监管对象更多自主权的基础上，监管机构和金融公司之间也会有更多的
对话和交流。从实践来看，由于监管的滞后性，财务公司及其所属集团一般有比监管机构更高水平的高级管理人员，更专业的风险管理人才和真正的专家。如果该公司与监管当局的沟通体现出开放、友好的文化，管理层又能体现其专业和审慎的经营态度，那么，监管当局会给予这家机构更多的信任和更大的空间。这种信任，特别是监管当局对于财务公司从业人员和公司本身在不断创新过程中对于自身风险的管控能力以及内控文化的一种信任，是原则导向监管的重要基础。　　财务公司从规制监管向原则　　监管过渡面临的矛盾　　(一)依法监管与原则监管　　在规制监管的框架下，各种具体法规能够界定法律风险的范围，无论监管机构还是财务公司都能从中找到安全感。而原则监管是更加依靠监管者主观判断的监管方式，在一些情况下会受到来自司法方面的阻碍。因此，在原则监管的框架下，监管者与被监管者必须接受一些不确定性，并能控制由此产生的法律风险。首先，监管机构应建立可预见性的前提，使金融机构在实施某个经营行为时，能够知道该行为是否会因违反原则或法规而可能被施以监管强制措施。其次，监管机构应加大对法律条文的精简与更新，并寻求更多因违反原则实施处罚的成功案例。　　(二)金融创新与原则监管　　金融创新与金融管制是一对矛盾，金融管制既可能成为金融创新的障碍(如过于严苛的监管)，也可以成为金融创新的诱因(如美国70、80年代的各种创新产品)。监管成为创新的诱因，条件有三：一、监管对金融机构成本追加，造成隐形的税收，形成企业外在的压力和动力，企业追求利润最大化，通过创新来规避监管；二、监管中有一定的漏洞，使企业创新成为一种可能；三、创新带来的收益，高于监管成本。在企业集团财务公司监管领域，现阶段条件一已经形成；条件二正是现阶段面临的矛盾，规制监管一定程度上管得过于严苛，阻碍了差别化监管、阻碍了金融机构的创新；条件三亦是向原则监管过渡的原因之一，规制监管在事实上造成了较高的成本。　　(三)风险为本的监管和原则监管　　风险为本的监管的本质在于用各种手段来辨别什么是最为紧要的问题，并对不同紧迫程度的问题采取不同的措施。现阶段财务公司风险为本的监管，面临的最大困难是对分类监管长期难于落实的问题。根据原则监管的思路，由于大量依靠监管者的主观判断，对辖内机构信息和数据的充分程度要求更高，对分类监管的需求更迫切。因此，在从规制监管向原则监管过渡中，一个重要的任务依然是做好分类评级，通过现场检查和非现场监管的协调配合，解决监管合力不足的问题。从监管工作流程看，分类评级是连接整体监管事务的一个重要纽带。　　对财务公司实施原则监管将　　带来的影响　　(一)再造监管流程　　从规制监管向实施原则过渡将面临的最直接的问题，是谁来实施原则监管，如何实施原则监管，在原则监管的框架下原有的规制或法规将处于什么地位等。为使监管者更好地履职，更好地对风险判断，在保证风险可控的前提下，将有更多的原则性法规出台，而不是大量依靠刚性的指标控制。同时，原则导向监管使得实施监管强制措施的依据在一定程度上有所改变，即原则依据增多，细则依据减少。再造监管流程，即要明确各级监管机构、部门和人员的职责，给予主监管员和主查人相应的权限。在过渡阶段，逐步界定职责，允许监管人员在授权范围内独立行使其专业判断和监管权，以提高监管效率和效果。　　(二)调动监管者和监管对象积极性　　原则监管一方面可以调动财务公司的积极性，以期获得监管者的信任，争取更大的创新空间，在分类监管中获得更加宽松的外部环境，从而让监管者更放心；另一方面也将调动监管者的积极性，提高监管水平和能力，更好地发挥自由裁量权。　　(三)提高监管的有效性　　原则监管框架下，给予一线监管相应权限，避免层层审批，将提高监管的有效性。随着我国银行业的全面对外开放，金融创新加快，而企业集团财务公司处于“准混业经营”的状态，创新的冲动较强、创新的空间也比较大，在整个金融市场跨行业经营趋势的不可逆转的情况下，现在看来合理和审慎的监管规则，明天也许就会成为金融创新的障碍。及早研究和采取措施，吸收原则导向监管的做法，可以为未来的混业监管在监管理念、技术、人员和手段的转变方面做好准备。　　对财务公司实施原则监管的　　基本构思　　(一)合规性监管指标　　监管的服从活动是劳动密集型的，而且对于某些监管行为而言，存在成本的规模经济。学习新政策的启动成本对监管政策的变化比较敏感。因此，监管政策经常性的小修正比间断的大修正成本要高。建议将合规性监管指标的弹性纳入一线监管的职权范围，允许监管员行使自由裁量权，根据机构的属性、状况、特征等判断风险的控制是否谨慎，而不是“一刀切”。　　(二)市场准入　　从机构的准入看，现有的规制监管使得较小的机构有成本上的劣势，限制了新财务公司的进入。从业务的准入看，产品在最初阶段产出低而承担的监管成本高，于是可能造成间接效率损失，因而现有规制监管不利于金融新产品的引进。过渡中尤其应注意的是市场准入中的监管协调环节。对于未按监管当局引导开展业务和经营活动偏离监管原则的机构，监管当局将各机构监管措施落实到位程度与监管行政许可事项结合起来，将落实监管部门检查和指导
意见的结果与市场准入挂钩，灵活运用停止批设新机构、取消高管人员任职资格、停止办理业务等监管手段，提高机构的违规成本，限制违规机构业务发展的冲动。　　(三)法规建设　　原则监管区别于规制监管的前提是监管这项行政执法手段所应用的准绳。为实现持续的监管效果，监管机构不能采用一次性或运动式的监管策略，而是从深入调查研究、制定合理的监管规则入手，并保持监管政策的一致性。　　实施原则为基础的监管，实际上是把信任同时赋予了监管者和被监管者。在财务公司领域实施从规制监管向原则监管的过渡，是极具典型意义的尝试，既是对分类监管的尝试，也是对金融创新的尝试；既是对法人金融机构监管的尝试，也是对大型企业集团资金集中链管理的尝试；既是对小而全的“准混业经营”金融机构进行尝试，也是产业资本和金融资本相连接要素市场进行尝试。对此的探索有着深远的意义。　　作者单位：北京银监局财务公司监管处