西林科上市前股权低价转让核心技术独立性存疑

2011年3月15日，证监会创业板发审委审核江西西林科股份有限公司(以下简称“西林科”)的首发上市申请。　　这家拟冲刺创业板的公司与江西师范大学渊源颇深。除实际控制人廖维林同时担任该校副校长以外，公司多位高管、核心技术人员和股东均出自江西师范大学。而此外，公司核心的专有MMT技术亦“脱身”于江西师范大学。　　值得注意的是，虽然公司在上市前夕进行了一番“大清洗”。其首先与江西师范大学等签订协议，将MMT核心技术收归公司所有。　　此外，廖维林的外甥女杨杰更在西林科冲刺上市前夕，接手了江西师范大学此前持有的6.48%股权。　　不过记者发现，其MTT核心技术的研发过程与江西师范大学有密切关系，其收归到上市公司中的过程以及技术独立性仍值得质疑，而廖维林外甥女杨杰“低价”接手股权的过程也疑点重重。　　核心技术独立性之嫌　　西林科主营业务为高性能MMT 汽油抗爆添加剂，本次拟发行不超过3333.4万股，募集资金3.14亿元用于年产1000吨高性能汽油抗爆剂(MMT)扩产项目和研发中心建设项目。　　公开资料显示，西林科多位高管和相关人员均来自于江西师范大学。其中，廖维林为江西师范大学现任副校长，1997年晋升为教授，享受国务院特殊津贴。曾任江西省精细化工重点实验室主任，江西师范大学化工研究开发中心主任、化学研究所副所长，江西省第十一届人大常委会委员。　　此外，廖维林夫人朱湘辉则是该校历史文化与旅游学院教授，二人合计间接持有本公司80.859%的股份，是公司实际控制人。然而，记者发现，西林科前身江西西林科新材料有限公司(以下简称“新材料”)一直都有脱身江西师范大学之嫌，而其MMT技术也与江西师大有莫大关系，其独立性值得质疑。　　1998 年，廖维林在江西师范大学研发出金属钝化剂JMP-5005技术，该技术属于江西师范大学的职务成果。为了促进该项技术的产业化，江西师范大学以该项技术作价12万元出资，廖维林以自有资金88万元出资，设立了行正化工。　　在经营过程中，行正化工发现MMT市场前景良好，由此2002年6月11日，行正化工与师大化工技术合作以现金出资设立新材料。其中行正化工出资50万元，占注册资本66.67%；师大化工技术出资25万元，占注册资本33.33%。　　此后，新材料利用股东投入的资金，购买研发及中试设备，研发出MMT技术。　　招股书亦承认，在研发过程中，新材料曾经少量有偿使用江西师范大学公共实验室的设备并已按规定付清使用费。　　2004年9月18日，新材料与三和企业(香港)合资建立西林科，将对MMT技术的研究生产转移到新公司进行。此次，新材料更直接将MMT专有技术作价为716.67万元投入注册资本金。　　尽管早已将MMT技术默认为自家财产，但新材料却在5年后的2009年4月，才与江西师范大学、江西师大化学研究所、师大化工签订协议，正式约定MMT技术所有权属于其所有。　　但令人疑惑的是，西林科招股书上对上述MMT技术与江西师范大学的关系，解释得颇为含糊。　　其在招股书第43页写道：“MMT 技术研发成功之后，由于在技术上的先进性，各方同意江西师范大学将该技术用于其学科建设以及学位申报，并确认该项技术是新材料研发完成并享有所有权，现已投入发行人并由发行人享有其所有权。”　　然而，在西林科“股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认
意见”第四页则写道，“(对于MMT技术)江西师范大学、江西师大化学研究所均确认对此不主张任何权利，也不要求分享任何投资收益。同时江西师范大学、江西师大化学研究所也确认不使用MMT技术的名义进行学科建设和学位申报。”　　记者注意到，MMT技术的10名核心研究人员中，廖维林、夏剑辉、许招会、胡石金、熊斌、钟前、林春花、涂媛鸿、杨杰9人均为江西师范大学的员工，目前，上述9人均已在行正化工任职，而他们在江西师范大学中的编制和职位也一直被校方保留。　　目前，除廖维林外的8名核心人员合计持有西林科696.11万股，若西林科成功过会，凭借2010年0.66元的每股收益，根据创业板平均70倍的发行市盈率，则其上市发行价约为46.2元，则上述8名核心人员所持股价市值共计为3.22亿元。　　公开资料显示，公司早期一直以打着江西师范大学的旗号对MMT技术进行宣传。而江西师范大学一直对其持股12%的行正化工颇为重视，更多次报道MMT技术的最新动态。此外，记者在中国能源网上查到，行正化工以江西师大化学研究所为技术依托，属于江西师范大学直属校管国有股份制企业。　　一位投行人士告诉记者：“严格来说，MMT技术应该是新材料自行研发后以江西师大化学研究所合作的名义申报的专有技术，专利权归属于新材料并无法律问题。但值得注意的是，数位核心技术人员均出自江西师范大学，且目前仍在该校有所挂职，此外，廖维林还担任副校长和江西师大化学研究所副所长，对该项技术的所有持有一定话语权，因此在将该项技术转入自己公司是否徇私，难免惹人质疑。”　　低价突击转让股权　　值得注意的是，廖维林同时兼任副校长和上市公司高管的行为，也并不符合中纪委、教育部、监察部三部委于2008年对高校职工兼职的意见。招股书中也援引三部委意见明确表示，“廖维林先生不宜同时担任江西师范大学副校长和发行人董事长”。但对此，廖维林仅辞去西林科董事长一职，至今仍兼任公司董事和副校长。　　记者注意到，尽管在资本市场上，高校教授直接充当上市公司股东或者高管的例子并不少见，但其上市时多数进行处理以保持公司发展独立性。以最近登陆创业板的华中数控(34.160,1.71,5.27%)(300161.sz)为例，10名核心技术人员(同时担任华中科技大学教授)均在上市前夕集体辞去公司高管等职务，以利于公司未来研发的独立性。　　更令人不解的是，一直对MMT技术较为看好的江西师范大学更在2009年3 月31 日，将其持有的12%行正化工股权以445.45 万元低价转让给廖维林的侄女杨杰。　　可相比较的是，由于行正化工间接持有西林科6.48%股权，以西林科2008年9606.65万元的净资产计算，则该部分股权的价值约为622.51万元，较其实际转让价值高出177.06万元。　　若公司成功过会，则江西师范大学当初低价转让的股权更将身价倍增，以46.2元发行价计算，该6.48%股权的市值将达到2.99亿元。　　副校长的投资经　　事实上，廖维林除了担任西林科的实际控制人外，还涉及多项实业投资和股票投资。　　公开资料披露，廖维林控股思大房产、师大房产两家地产公司和西林科新能源、苏克尔新材料、羽石科技三家化工公司。其中，2003年3月，思大房产曾与南昌远大建筑工程有限公司签订建筑承包合同，修建江西师范大学的学生公寓。　　尽管廖维林的实业投资并未十分出彩，但在资本市场上，其控股的“江西西林科新材料有限公司”一度位列SST华新(000010.SZ)和东安动力(600178.SH)两家上市公司的十大流通股股东，投资风格颇为大胆。　　2008年二季度，该公司持有SST华新121.32万股，成为公司第二大流通股股东，并在持有期间不断加仓至299.71万股。彼时市场盛传，西林科新能源有借壳该股上市的打算。然而，出乎市场预料，2009年一季度公司大笔减仓逃离，消失于股东榜外。根据SST华新当季平均股价计算，其历次加仓的持仓总成本约为2239.29万元。而2009年一季度平均股价约为9.43元，则其投资收益约为586.98万元。　　而在东安动力上的投资更证明了廖维林选股的精准，西林科新能源于2008年三季度，东安动力股价低点期持有110.92万股，此后又加仓至529.61万股，建仓成本约为2458.62万元。其后在2009年一季度股价高点大笔抛售，则其投资收益约为1012.97万元。