手游并购造就亿万富翁拿股民钱干创投事

手游并购造就亿万富翁 对赌协议喻示风险[ “随着未来平台建设日趋完善，整个手游行业将面临洗牌，上市公司投资能否最终成功有待观察，失败可能性很大，最终埋单的则是上市公司的投资者。” ]在市场一片忧虑和风险警示之中，创业板指数屡创历史新高。其中以中青宝（300052.SZ）为代表的手机游戏（下称“手游”）概念股炒作尤甚。另一方面，不但一些主营业务涉及游戏的公司在业内展开并购，传统媒体、车模公司等与游戏相关度较低的公司，都纷纷加入收购手游公司的行列。在这些并购重组当中，上市公司使用“圈来”的大量闲置资金，10倍以上的溢价收购手游公司，这对这些手游公司原股东产生了巨大的“造富效应”。不过“一夜暴富”并非没有代价，如果在未来时间里面手游公司达不到业绩要求，与收购方签订的大量对赌协议，将会触发这些原来股东未来可能的赔偿。手游创业者“一夜暴富”对这些手游公司原股东来说，通过相对于净资产十倍以上的高溢价并购，使得他们摇身一变转眼成为了“亿万富翁”。对收购方的上市公司而言，当初上市募集的大量资金并没有什么太好的出路，于是也顺理成章地投资手游公司，而这一切的埋单者，都是这些上市公司的股东。以近日创业板屡创新高的龙头股中青宝为例，8月14日其公告称，将斥资4.4亿元收购上海美峰数码科技有限公司（下称“上海美峰”）及深圳市苏摩科技有限公司国内两家游戏公司各51％的股份，收购价格分别为3.57亿元和8746.5万元。其中上海美峰2013年6月底的净资产为1433.66万元，而中青宝的收购价为3.57亿元，也就是说中青宝收购价格对净资产溢价近50倍。上海美峰2012年度营业收入1987万元，亏损-987.89万元，2013年上半年营业收入达到4032万元，利润950万元。上海美峰原股东郭瑜、李德新和钟松在扭亏为盈的第一个半年就瞬间暴富，成为亿万富翁。另有凤凰传媒（601928.SH）公告称，下属子公司凤凰数字传媒拟以3.1亿元认购上海慕和网络科技有限公司（下称“慕和网络”）新增注册资本355.56万元，从而持有慕和网络64％的股权，收购价相对净资产有超过10倍的溢价。此外，华谊兄弟（300027.SZ）6.72亿元收购国内第三大手游公司银汉科技51％股权的交易相对净资产溢价高达近16倍，而星辉车模（300043.SZ）对畅娱天下的收购溢价也达8倍。一位传媒行业分析师对记者称，由于试错成本不高，手游新进入者大量涌入，一些大公司带着资金和技术资源也纷纷进入手游领域，使得手游行业的竞争更为激烈，随着未来平台建设日趋完善议价能力提高，发行商的议价能力将逐步下降，整个手游行业也可能面临洗牌，上述上市公司的投资能否最终成功有待观察，失败可能性很大，最终埋单的则是上市公司的投资者。业绩对赌暗示风险行业火爆的背后，手游公司业绩持续高增长的担心也开始凸显，收购协议中利润对赌逐渐浮出水面。上述传媒行业分析师认为，在手游并购当中的对赌协议也会对相关上市公司产生巨大风险，即使是可能获得原来股东的赔偿，也未必能完全执行。投中集团分析师万格认为，手游行业尚处于上升发展期、行业集中度较低，研发运营成本低、联运为主的模式对行业巨头介入抵抗能力较强，行业盈利空间可期等优势是此前手游行业成为收购标的的主要原因。然而，行业集中度较低导致的优秀公司尚少、单款游戏成功率低、游戏玩家喜好转变率高、新游戏推出数量和频率居高、行业竞争激烈等特点，使得买家尤其上市公司通过对赌协议来降低对行业的预期风险。中青宝就与美峰签订了业绩要求较高的对赌协议。中青宝要求上海美峰在2013年、2014年、2015年的净利润分别为4500万元、8000万元、11000万元。假如2013年全年美峰的净利润达到4500万元，中青宝就应该收购美峰剩余49％的股份。在凤凰传媒收购慕和网络当中，原股东承诺，慕和网络2014年度经审计的净利润不低于5291万元，2015年度经审计的净利润不低于6349万元，如果达不到则对凤凰传媒进行补偿。另外，星辉车模（300043.SZ）收购畅娱天下、博瑞传播（600880.SH）收购漫游谷、掌趣科技（300315.SZ）收购动网先锋等交易背后都有对赌协议，对标的公司未来3年利润均有所预期。美国众达律师事务所并购业务合伙人廖彦铭对本报记者称，相对来说国外的法规通常比较有弹性，更倾向由买卖两方自行协议并发挥市场作用。一般来说，类似国内手游行业的对赌条款大多出现在风险投资和财务投资当中，以保障投资者获利，但这种做法在国外的100％并购交易中并不常见。国外并购协议中更多使用的是盈利能力支付计划（earn-out agreement）或其他延迟付款（deferred payment）的机制，即并购方根据被并购方未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式。（第.一.财.经.日.报.李.隽.）上市公司并购手游背后：拿股民钱干创投事进入8月以来，手游概念股炒作再度发酵。8月27日，主攻青少年类图书出版的天舟文化（300148.SZ）推出定增预案，拟斥资12.54亿元，采用发行股份和支付现金相结合方式，收购北京神奇时代网络有限公司（神奇时代）100％股权。从而进军手游业务。受此消息提振，公司股价当日复牌遭市场热捧，开盘一字板
涨停，终盘报收15.95元。更为离谱的是，任子行（300311.SZ）发布的招聘手游人才广告也助推其股价冲上了涨停板，全天报收29.02元。手游的热也从二级市场向一级市场蔓延。另据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计显示，自2012年初至今，手游行业共发生15起重大并购交易，涉及交易规模逾百亿元。上市公司“风投”手游7月初至今已发生10起手游行业并购交易。据当天天舟文化披露的公告显示，此次并购交易的标的资产神奇时代100％股权的评估值为125413.31万元，增值率高达2101.12％。而天舟文化2012年末的净资产仅为53362.53万元，约为其收购价格的42.55％。要完成“蛇吞象”，公司只能采用发行股份和支付现金相结合方式，收购神奇时代100％股权。其中，公司通过发行股份购买资产部分为8.92亿元，发行价12.74元/股，拟发行7000万股；发行股份募集资金的发行底价为11.47元/股，拟发行不超过3644.29万股，募资不超过4.18亿元，主要用于支付本次收购的现金对价3.62亿元。同样，神州泰岳（300002.SZ）收购交易的标的资产壳木软件 100％股权的预估值约为 12.17亿元，经交易各方协商，标的资产拟作价12.15亿元，相比基准日（2013年6月30日）净资产的增值率高达26.98 倍。若考虑到2013年6月30日净资产的影响因素，该定价估值溢价率更是高达28.46 倍。上周，凤凰传媒（601928.SH）下属子公司凤凰数字传媒拟以 31040 万元认购上海慕和网络科技有限公司64％的股权。经评估，其资产增值率也有1052.14％。此前，华谊兄弟（300027.SZ）6.72亿元收购国内第三大手游公司银汉科技51％股权的交易溢价亦高达15.87倍。不过，有券商行业研究员认为，在行业并购的“马太效应”下，不是谁都可以成为Gung-Ho（日本一家迅速崛起的游戏公司，该公司股价一年之内就迅速增长了6000％以上）的，最后能成功的手游公司比例不超过10％。上市公司并购手游公司实际上是一场“风投游戏”，只不过创投公司是拿着合伙人的资金，即便亏损也有其他风投项目做对冲；而上市公司拿着股民的钱，一旦失败，投资者将饱受损失。实际上，统计数据表明，2013年第一季度，中国移动游戏市场销售收入只有11亿元，只占据整个游戏市场约5％。截至目前，A股手游公司的业务规模在TMT行业里也并不大，像中青宝（300052.SZ）这样的纯手游公司上半年的净利润
同比增长66.5％，但净利润还不到2000万元。概念炒作高烧不退尽管如此，逢手游必涨已成为今年A股市场炒作的一条黄金定律，至今仍是高烧不退。自上周以来，以中青宝、神州泰岳、北纬通信（002148.SZ）、三五互联（300051.SZ）等为代表的手机游戏概念股再度卷土重来，出现连续飙升行情。据深交所盘后龙虎榜交易异动信息显示，在中青宝股价再创历史新高背后，便是私募、游资主力和机构席位共同推升的结果。在其前五大买入主力中，有私募交易席位之称的国泰君安交易单元位居首席，当天买入3310.19万元，紧随其后，光大证券杭州庆春路证券营业部、东方证券上海浦东南路证券营业部、银河证券宁波翠柏路证券营业部也分别买入2458.77万元、1994.93万元、1637.69万元。此外，机构席位位居第五大买入主力，全天买入1167.11万元。早在今年4月初，中青宝还是一只走势平缓、徘徊在11元左右低位的股票，但随后，该股便一路飙升到8月27日收盘的65.14元。短短不到5个月，公司股价翻了近5倍。而在中青宝估值高企背后，公司上半年手游业务收入仅为995.63万元，占全部营收的比例不到一成，为8.71％。尽管手游业务收入同比增长146.7％，但其营业成本却猛涨684.3％，最终其毛利率下跌34.58％。此外，中青宝母公司财务报表主要项目注释还显示，上半年中青宝母公司手游业务营业收入为15.43万元，而营业成本则达到169.54万元。手游也成为股东减持前制造的噱头。华谊兄弟近日就发布公告，公司实际控制人王中军分别于8月16日和8月20日两天共减持1100万股华谊兄弟股票，累计套现超过4亿元之巨。而华谊兄弟从7月24日宣布收购手游公司至王中军8月20日减持，股价上涨了27.55％。（21.世.纪.经.济.报.道.）