搜房网劝退澳洲电信莫天全MBO借道IPO

文|本刊记者 孙瑜 出处|《英才》杂志2010年12月刊　　两年前的一天，搜房网董事长莫天全在北京会议室中，以一对三，与包括澳洲电讯CEO、CFO在内的三名高管，展开了一场关于MBO(管理层控股)的谈判。　　两年后的一天，搜房网已成为一家赴美上市公司，在同一间会议室，莫天全向《英才》记者还原了这场本意为MBO的上市之旅。　　“我们本来是要做MBO，但是，当时的大股东澳洲电讯希望用IPO来公开定价。大家只知道我们在上市，不知道我们真正想做的是MBO”。　　世界500强之一的澳洲电讯四年前以2.54亿美元的价格收购了搜房网50.6%的股权，成为第一大股东。在搜房网IPO之前，莫天全则持股29.3%为第二大股东。根据此次招股说明书，2010年8月13日，澳洲电讯和GA、安佰深及莫天全达成协议，澳洲电讯分别售给前两者各15347720万股A级股票，以及向莫天全出售98752万股A级股票，转让将在I P O中生效。　　2010年9月17日晚，搜房网于美国纽交所成功上市，发行价42.50美元，上市首日开盘价67美元比定价涨57.6%，收盘价73.50美元，较发行价涨72.9%。　　在IPO之后，莫天全持股比例超过30%，GA和安佰深则各以18.8%的持股比例并列第二。同时，澳洲电讯公告称，通过搜房网IPO，账面套现额可达到4.387亿美元，净赚1.847亿美元。　　由此可见，搜房网上市，其实是搜房网管理层通过将PE和IPO定价的综合资本安排，以近5亿美元的价格，收购了澳洲电讯在搜房网的控股股权。这样一来，大股东“功成身退”，莫天全的管理层也达成了MBO的夙愿。　　两年间，毫无疑问上演了一场拉锯战。在最后的冲刺阶段，莫天全称，“最困难的时候，还是一切在‘过程中’，IPO、MBO和PE纠缠在一起，IPO是MBO的一部分，PE也是MBO的一部分，每个都有相对独立性，而和20多家律师行协调是最大的挑战”。　　不做MBO的风险　　为什么一定要做MBO？外界一直传闻强势的莫天全与大股东之间曾多次产生
意见分歧，但他对《英才》记者否认双方的不和谐。“我们基本上没什么分歧，但总像是一个定时炸弹似的”。　　其实，在过去，搜房网也一直在莫天全的管理层掌控之下，因为，董事会中六个席位，三位来自澳洲电讯，莫天全是董事长并有权指定另外两位，值得注意的是，他拥有两个投票权。　　“现在管理层股份加起来占三分之一左右，同时，在MBO中做了一个特殊的安排，我们叫超级投票权，即1股有10股的投票权，这样投票权大约占有70%”，莫天全狡黠一笑，因为，只有在投资方绝对认同的情况下才可能做到这一点，目前仅有百度和Google等优质公司才享有此种待遇。　　显然，MBO以及一切努力，都是围绕一个关于企业长期发展战略的关键词：可确定性。　　有意思的是，由控股权导致的“不确定性”，今年恰巧在中国互联网业不断上演明枪与
暗战。　　今年以来，阿里巴巴和第一大股东雅虎的关系日趋紧张，一方面，是阿里巴巴集团CFO蔡崇和上市公司CEO卫哲公开表示，阿里巴巴欲回购雅虎手中所持股权，雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术，阿里巴巴与雅虎间合作关系的基础已不复存在；另一方面，是雅虎坚持维持39%持股不卖的态度和CEO巴茨公开提出欲进入阿里董事会的要求。更为关键的是，多年前的一纸协议将于今年10月生效，此举关系到马云未来对于阿里巴巴集团的控制权是否会消失殆尽。　　另一个案例发生在国内三大知名招聘网站之一的智联招聘：今年7月，先是CEO下令解职CTO、副总裁、技术总监等高管，旋即董事会又宣布开除CEO、COO等4名高管。这场戏剧性的高层人士剧震，是管理层与作为控股方的澳大利亚Seek公司的极端冲突，而最终导致的将可能是公司战略的延误和人心的涣散。　　事实上，2009年9月，新浪管理层以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万定向增发的普通股，以9.4%的持股率成为新浪第一大股东，也正是为了破解股权分散的魔咒。　　“如果一个企业没有一个相对明晰的控制人，这对企业的发展不会有好处，是否要通过MBO这种方式也未必，关键是说是不是有一个强势的控制方”，易观董事长兼CEO于扬对《英才》记者称。　　IDG资本创始合伙人熊晓鸽认为，从如何处理管理层和股东的关系层面出发，搜房网这次无疑是最成功的MBO，“最重要的一点，是通过这次上市‘解决’了澳洲电讯。对于澳洲电讯，搜房网是一个上市公司的下属公司，但是，作为创业者而言，搜房网是高成长的公司。老莫认为搜房网在中国有更大的发展空间，他需要更多的自主权。通过此次上市，能够让双方权益获得较好的权衡”。　　IPO的好时机？　　尽管如此，对于搜房网上市的时机，业内还是颇有争论。　　互联网评论家刘兴亮在微博中表达对搜房上市的祝福之外，提出三点看法：其一，搜房网已经不止一次的向公众透露其上市的预期，但为何直到今天才上市，更多是内部原因，尤其是老莫；其二，现在上市有点晚了，如果能早个两三年，最佳；此外，政府对房地产市场泡沫的打压肯定影响其IPO。　　“我们一直都在努力上市，但上市并不是公司的目标，搜房也不缺钱，从规模上看甚至比一些上市公司的规模还大，上市仅仅是一个过程，我们早就准备好了，只是这个时机，要对搜房最好”。如今，大股东澳洲电讯能被高兴的“请走”，并拿到双倍回报，而搜房网一举拿回控股权，是莫天全判断的最佳时机。　　但是，在限购、加息等政策的影响下，城市房价以及
成交量的持续回落都可能会使得搜房网业绩在未来产生一定的震荡。对此，莫天全认为，二三线城市有望维持稳定，从中长期看，中国城市化进程还将继续，未来将有2亿人进城，这将创造巨大的住房需求。房地产市场需要调整的是供应结构，而并不是让市场萎缩。　　公开数据显示，搜房网是中国公司在美国上市历史上出现的单股(ADS)定价最高股价，达到42.5美元，也是今年中国股票到美国IPO首日涨幅最高的股票，在IPO路演中，有91%的投资机构认购了搜房股票。从认购率看，40亿美元认购不到1.5亿美元的份额，也达到较高水平。　　目前，新浪易居、搜房网、搜狐焦点网一直位列中国房产信息门户前三，搜房网在2007-2009年，利润复合增长率达107%，从这点看，搜房网获得高认购的可能性将更多的归结于基本面良好。　　通过观察，于扬发现，学大和学而思等机构在纽交所上市，以及最近B2C新秀麦考林在美上市，都从侧面证明，中国公司赴美上市迎来了好时机。因为流动性泛滥、人民币对内贬值、对外升值，使得以美元计价的人民币资产相当受欢迎。企业只要有一点把握，就会“不惜代价”的上市，以获得人民币资产的溢价。　　11月17日，汽车资讯门户易车网也正式在纽交所上市。　　对于上市后，莫天全提到很重要一点，将继续寻求并购，除了国内市场，还将考虑在中国以外的市场拓展业务，如韩国、日本和印度等。　　对于具备华尔街背景的莫天全而言，让上市后拥有更多资金的搜房网把握全球经济脉搏来进行扩张，则是意料之中的事了。