中金投资集团“杀出”*ST海鸟重组前景迷离

就在自然人鲍崇宪受让周正明所持上海东宏实业投资有限公司(下称“东宏实业”)100%股东权益，并因此成为*ST海鸟（600634.SH）实际控制人后，原拟重组*ST海鸟的中金投资(集团)有限公司(下称“中金投资集团”)再次“杀出”，对此次实际控制人变更提出质疑。　　*ST海鸟5月29日公告称，公司控股股东东宏实业法定代表人周正明与自然人鲍崇宪签署《股权收购协议》，周正明根据协议约定的条件向鲍崇宪转让其持有的东宏实业100%股东权益，并于5月27日进行了工商登记法人变更。　　但就在5月28日，*ST海鸟曾收到中金投资集团的函，称东宏实业、周正明及董雪根于2010年3月24日签署了《致中金承诺函》（下称“承诺函”），内容主要为自该承诺函出具之日起18个月内，东宏实业确保中金投资集团享有对*ST海鸟进行重大资产重组的优先权及排他权，同时，届满18个月后，中金投资集团在同等条件下有权先对*ST海鸟进行重大资产重组及受让东宏实业所持*ST海鸟股份。　　6月1日，中金投资集团再次发函，称周正明违背上述承诺函，将东宏实业的股权转让给了第三方，但即便股权已发生转让，东宏实业作为独立的法律主体，仍然需要履行上述承诺函，中金投资集团仍然享有对*ST海鸟进行重大资产重组的优先权及排他权，仍然享有对*ST海鸟的股东投票权。　　今日，周正明出具书面道歉及声明，确认于2009年12月30日下午签署过承诺函，但签署的实际日期并不是承诺函所标的2010年3月24日。　　实际上，东宏实业于2009年11月18日曾与中金投资集团签署《公司股权转让协议》，拟将持有的1886.5170万股*ST海鸟全部转让给中金投资集团。后因司法原因，上述股权无法过户，使得上述股权转让协议以及中金投资集团拟对*ST海鸟进行的相关重大资产重组事项均终止。但中金投资集团为该次重组已经支付了审计费等重组费用逾2000万元。　　在上述承诺函中规定，周正明及东宏实业如违反上述承诺，将向对方支付2000万元补偿金及2000万元违约金。　　但鲍崇宪在委托律师出具的法律
意见书中则认为，承诺函所称的18个月内如果*ST海鸟重组不成功，且*ST海鸟不实现盈利，将被退市，并且*ST海鸟重大资产重组不应由第一大股东单方面以承诺函方式决定，这将严重损害其他股东合法权利，并且承诺函中多项条款系恶意串通，应属无效。