全筑装饰IPO独立性缺失：近半收入来自股东

4月23日，证监会再公布10家IPO预披露公司名单，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(下称“全筑装饰”)赫然在列，其本次拟发行新股不超过4000万股，募集资金9亿元，发行后总股本达16000万股。全筑装饰主要业务为住宅全装修，2013年该项业务收入占公司营收接近90%，此外，还包括公共建筑装饰、家装施工、设计和家具业务等。值得注意的是，近年来，全筑装饰近一半的收入来自恒大地产以及其下属公司，而第6大股东许智健则为恒大地产董事局主席许家印之子。近半营收来自于股东的关联企业近年来，受国内房地产行业调控影响，房地产及上下游行业增速明显放缓。在这种形势下，全筑装饰在2010年12月份迎来了一个关键性机会，那就是恒大地产董事局主席之子许智健的增资入股，经过一些列股权变更，目前许智健持有全筑装饰4.3722%的股份，成为第六大股东。正是因为许智健的“加盟”，其与恒大地产的特殊关系为全筑装饰带来了大额订单，2011年-2013年全筑装饰与恒大地产累计签署合同金额21.39 亿元。3年来，恒大地产及其下属控股单位为全筑装饰带来确认收入分别为1.78亿元、3.78亿元及7.79亿元。恒大地产的收入贡献率已经从2011 年的16.33%上升至2013 年的46.53%，连续三年成为全筑装饰的第一大客户。此外，全筑装饰还连续三年来向恒大地产下属公司广州恒大材料设备有限公司采购石材、卫浴、橱柜、瓷砖等原材料产品。3年来采购金额分别为6113.54万元、1.84亿元和3.69亿元。不难看出，正是与恒大地产的关联交易让全筑装饰的规模迅速扩张。尽管全筑装饰一再强调公司与恒大地产以及其旗下公司的关联交易价格公允、根据市场定价。但是中国网财经记者发现，全筑装饰之所以采购广州恒大材料设备有限公司产品是因为其是恒大地产指定的材料设备供应商，也就是说全筑装饰与恒大的合作前提是需向恒大及其关联公司采购相关原材料。业内人士分析称：“许智健对全筑装饰的持股并不低，并拥有相应的表决权，这使得关联交易价格是否公允，外界难以得到明确判断。”另据某券商人士称，企业上市的条件之一即是具备独立性，发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。面对独立性的质疑，全筑装饰坦言其与恒大地产之间的合作虽然按照市场化方式进行。但是仍不排除公司与恒大地产合作关系不能持续，而对公司经营及业绩造成重大影响。事实上，全筑装饰除了和恒大之间存在大额的关联交易外，其还向另外一个客户兼股东城开集团及下属控股单位有业务往来，2011年-2013年累计交易额达2.28亿元。直系亲属居要职 招股书显示，全筑装饰本次发行前公司有18名股东，其中有7个法人持股，和11个自然人持股。其中，公司控股股东、实际控制人为朱斌，其持有公司股份5481.4万股，占公司股份总数的45.6783%。实际控制人45.6783%的持股比例如果尚属正常范畴，然而分析其股东持股可发现，朱斌的实际表决权却不只如此。公司称，根据朱斌与陈文、丛中笑、蒋惠霆、周祖康、谢舫、曾德胜、吕蓓、朱小杰及上海全维投资有限公司之间的一致行动协议，陈文、丛中笑、蒋惠霆、周祖康、谢舫、曾德胜、吕蓓、朱小杰及上海全维投资有限公司在表决时与朱斌保持一致，倘若一致行动人之间存在
意见分歧，以朱斌意见为一致行动意见。据此，朱斌在表决时实际控制的表决权比例达到79.7039%。这么看来，和朱斌表决权存不一致可能的就只有许智健和尹锋2名自然人股东，及城开集团、复星谱润、上海谱润、易居生源、易居生泉及棋盘投资6家法人持股企业或机构。其中，尹锋和复星谱润、上海谱润是一致行动人。而在人员配置上，要职不乏朱斌直系亲属人，张楚吴是朱斌配偶自2011年3月23日至2013年10月29日一直担任公司财务总监一职，现该职务由李福刚担任。管理总部经理朱骅系朱斌胞妹，市场营销总部经理全巍系朱骅的配偶、朱斌妹夫。上述分析人士称，表决权过于集中及要职由直系亲属担任等会削弱实际控制人约束自身行为，不排除其通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效。