昌河资产置换被质疑“同股不同权”事出有因

根据ST昌河的置换方案：汉航集团持有67.1%的陕西华燕股权置换约22091726股昌河股票，那么，中航电测持有20%的华燕股权应该置换成约6499090的昌河股票。事实上，ST昌河此次重组完全把中航电测排除在外了，不知为啥？　　陕西华燕仪表其余两股东（包括其母公司汉航持有的股权）已经把其持有的股权评估作价置换成了上市公司ST昌河股票，其于2010年9月20日在上交所上市交易。中航电测持有的20%陕西华燕股权（没有折合成相应股票）是不是与其余两股东同股不同权，同股不同价？经过此次重组后，变成包括汉航集团在内的80%股权作价进入ST昌河公司中，而中航电测持有的20%股权，不知变成什么性质的股权？望解答。　　证券时报网“维权”股民　　主持人：文 雨 本期嘉宾：广东经天律师事务所 郑名伟律师　　昌河不用购买　　电测所持华燕股份　　主持人：证券时报网（www.stcn.com）“维权频道”中“我要维权”栏目，收到一投资者对ST昌河（600372）资产置换方案的质疑。他认为，由于汉航集团持有陕西华燕的股权，置换成昌河股票，那么，根据“同股同权、同股同价”的道理，中航电测（300114）持有陕西华燕的股权也应该置换成昌河股票。　　这种说法是否有道理？其法律依据又有哪些？为此，本期维权信箱特邀广东经天律师事务所郑名伟律师予以解答。　　郑名伟律师：我们认为，ST昌河的资产重组行为把中航电测排除在外，是公司的安排，并不违反法律规定。　　根据ST昌河此次资产重组行为，我们将投资者所提及公司的股权结构一一说明：陕西华燕航空仪表有限公司（下称陕西华燕）的股权结构为汉中航空工业(集团)有限公司（下称汉航集团）出资10736万元，占有陕西华燕67.10%的股权；中航航空电子系统有限责任公司（下称系统公司）出资2064万元，占有陕西华燕12.90%的股权；中航电测出资3200万元，占陕西华燕20.00%股权。而汉航集团占中航电测61.479%的股权，是中航电测第一大股东。　　根据《公司法》第七十二条的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　陕西华燕作为有限责任公司，依照《公司法》第七十二条的规定：股东向股东以外的人转让股权，只需其他股东同意；其他股东不同意的，应当以同样条件购买转让的股份。汉航集团将其持有的67.1%陕西华燕股权转让给ST昌河，系统公司把其拥有的12.9%陕西华燕股权转让给ST昌河（用发股份的方式支付对价），只需要中航电测同意。不过，中航电测没有权利把其持有的陕西华燕股份一并转让给ST昌河。　　也就是说，ST昌河并不需要把中航电测持有的陕西华燕股权一并购买。如果中航电测对汉航集团、系统公司转让陕西华燕股权有异议的，可以优先购买。但中航电测的控股股东是汉航集团，因此，不构成实质性障碍，也不会违反法律规定。　　不存在　　“同股不同权，同股不同价”　　主持人：至于投资者所提及，中航电测持有20%的陕西华燕股权（没有折合成相应股票）与其余两股东是否存在“同股不同权，同股不同价”的问题呢？　　郑名伟律师：我们认为，这个问题是不存在的。如果该资产重组行为顺利实施，则在法律后果上只是陕西华燕的股东从原来的3家公司变成2家上市公司，一家是ST昌河，另一家是中航电测。ST昌河持有陕西华燕80%的股权，中航电测持有陕西华燕20%的股权。这样一来，ST昌河、中航电测都是陕西华燕公司的股东，这和“同股不同权，同股不同价”是没有关系的。资产重组行为对陕西华燕影响不大，陕西华燕只是作为标的物被出售购买。　　我们认为，陕西华燕股权转让前和股权转让后，对中航电测持有的20%股权在法律上也没有什么影响，同样是有限责任公司的股权。不过，有影响的是汉航集团、系统公司原来持有陕西华燕的股权，现在变成持有ST昌河的股份。ST昌河控制了陕西华燕，是其控股大股东。