尽职调查：看上去很美

⊙ 本刊记者 张铭/文　　这是一个很老套的投资故事：　　两个皮鞋生产商在对非洲市场进行调查后均发现：当地土著从不穿鞋。甲因此判断，皮鞋在非洲是没有市场的，于是收回了在非洲建厂的计划。乙认为，正因为当地人都没有鞋，所以，这里成了皮鞋市场的“蓝海”，他因此坚定了自己的投资信心。　　可以说，甲乙二人都对非洲市场做了准确的“尽职调查”，但得出的结论却截然相反。　　尽职调查(Due Diligence Investigation)又称审慎调查、谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。　　完整的尽职调查通常包括四部分：目标企业可持续经营能力、财务状况、公司治理结构和合法合规事项。在企业海外投资过程中，尽职调查与财务、审计、业务重组、法律、税制等一起，构成CFO的主要工作。它可以帮助投资方避开目标企业潜存的各种陷阱，如注册资本不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等。同时，尽职调查也成为企业并购方案设计、交易谈判不可或缺的基础。　　然而，只要做到“知己知彼”，就可以“百战不殆”吗？　　未必。　　清华同方威视技术香港有限公司总助兼财务部部长王海接触并亲自负责过多起海外收购案例，他坦言，尽职调查只是一次成功投资的必要条件，但不是充要条件。“也就是说，没有好的尽职调查，投资很难成功，但有了好的尽职调查，投资却未必成功。”　　在理想的状态下，尽职调查能充分揭示财务风险或危机，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，了解资产负债、内部控制、经营管理等方面的真实情况。然而，市场风云变换，“预测”这一项工作，正是“仁者见仁，智者见智”。　　对于企业来说，把握机会和回避风险永远是一个两难课题。文首故事的结局是：甲丧失了市场机会，乙大获成功。但是，如果非洲土著的文化让他们坚持赤脚呢？如果乙培育了当地的皮鞋市场却经营不善或管理不力呢？如果甲用同样的投资额在其他市场上获得大于乙的收益呢？　　如果他们遭遇了金融危机呢？　　中投注资黑石遭遇管理层掏空企业的陷阱，那么，是否当初的尽职调查更详尽一些，更认真一些，就可以避免此类事件的发生？在这方面，CFO可以发挥的作用有多大？　　很难说。　　更多时候，对于CFO来说，向董事会和管理层提出合理建议，寻找合适的投资银行或会计师事务所帮助企业进行尽职调查，并在此过程中能够把握尽职调查的重点，进行有效监管，就已经很好地完成了自己的工作。但一份漂亮的尽职调查报告，只是一份报告而已。